董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（1）分法不同：按两分法，董事分为内部董事和外部董事，此时外部董事就是独立董事。按三分法，董事分为内部董事，有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。
（2）性质不同：独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系。非执行董事又称外部董事，是除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。
（3）特点不同：一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真，尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任。

董事任期三年，任期届满可连选连任。届满前，董事在任期内经股东大会决议可以罢免，但，股东会不得无故解除其职务。

二者都是公司的重要的组织机构，但董事会是公司的执行机构，是由股东董事和职工代表董事构成的；而股东会是公司的权力机构，是由全体股东构成的。

董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开展工作的机构，对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。在实际运营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业的持续健康发展。

根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
（12）国有企业除遵守《公司法》相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。据此可见未明确要求董事长与总经理必须分设，留下一定弹性空间。根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》规定：（1）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（2）有限责任公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。因此，国有企业在一定条件下董事长可以兼任总经理。在实践中，因种种特殊情况，存在国有企业董事长兼任总经理现象。

外部董事是完善国有企业法人治理的重要内容。结合各省市外部董事管理办法来看，其聘用一般程序如下：
（1）岗位确定。由国资监管机构提出拟聘外部董事的名额和任职条件；
（2）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；
（3）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（4）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；
（5）讨论决定。由国资监管机构根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选；
（6）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；
（7）依法聘用。由国资监管机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

第一，独立董事（以下简称“独董”）开始于2001年，证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是过去二十年指导中国企业独立董事制度的起点。独立董事的特点如下：
（1）独董是上市公司和准备上市公司董事会标配；
（2）独董是来自本企业和本集团外部的，没有利益关系的人员，所以才独立。
（3）独董是本企业董事会找来的，受聘于董事会，通常是行业专家或学者；
（4）不管高低，独董都要拿津贴报酬，由受聘企业发钱。
第二，外部董事制度的起步最早于地方层面，2004年，《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，要求“建立外部董事制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。”这是全国层面推行外部董事的开始。外部董事的基本特点如下：
（1）外董是国有独资、全资、控股企业适用的；
（2）外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发布决策意见的；
（3）外董区别于公司内部经理层董事，是代表股东发表决策意见的；
（4）专职外董由派出股东支付薪酬，兼职外董一般没有薪酬。