第一条 目的与依据
为深入贯彻落实“三重一大”事项决策制度，规范某某市发展（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进廉洁从业，根据《中华人民共和国公司法》、某市《“三重一大”事项集体决策制度实施细则（试行）》、集团公司《章程》等有关法律法规及文件精神，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 管理对象
本办法所称“三重一大”事项，是指集团公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。
第三条 适用范围
本办法适用于集团公司，下属子公司应根据本办法制定本企业的“三重一大”管理办法。
第四条 基本原则
“三重一大”事项决策遵循以下原则：
（一）坚持依法决策原则。遵守党和国家法律法规、国资委规定、集团公司《章程》和《议事决策规则》等相关规定，切实保证决策主体、内容和程序依法合规。
（二）集体决策原则。按照各决策主体的职能职责，建立健全集体议事决策制度，严格执行议事规则，严格遵循决策程序。
（三）民主决策原则。参与决策人员要充分行使权利，自主表达意愿。要将“三重一大”集体决策的过程在适当范围内公开,涉及职工群众切身利益的重大事项要充分听取职工群众的意见和建议。
（四）坚持党委参与原则。充分发挥党组织政治核心作用，集团公司党委根据职责、权限按照程序参与决策活动，确保中央的决策部署得到贯彻落实
（五）科学决策原则。尊重市场经济规律和集团公司发展规律，完善职工参与、专家咨询论证和集体决策相结合的决策机制，统筹各方因素、科学分析判断，防范控制风险、促进科学决策。
第二章 机构与职责分工
第一节 决策机构
国资委（股东会）、党委会、董事会是集团公司“三重一大”事项的决策机构。决策机构应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。其中，董事会根据需要组织召开董事会会议进行决策；党委根据需要组织召开党委会议或党委扩大会议进行审议或决策。
第五条 国资委（股东会）职责
根据《公司法》、集团公司《章程》等相关规定，集团公司不设股东会，由市国资委作为履行出资人职责的机构，依法对集团公司行使下列职权：
（一）备案公司战略和发展规划，批准公司的投资方向(主业) 及调整方案；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）按权限及时选优配齐非由职工代表担任的董事、监事， 对其履职情况进行评价，决定其报酬；
（四）审议批准董事会、监事会或者监事的年度工作报告；
（五）审议批准公司年度财务预算、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
（七）审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
（八）决定公司增加或者减少注册资本方案；
（九）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司发行公司债券方案；
（十一）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（十二）按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动、增资事项及相应资产评估核准或备案；
（十三）按照规定权限对会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项进行批准或备案；
（十四）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
（十五）法律、行政法规或集团公司章程规定的其他职权。
第六条 党委会职责
党委会主要发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司“三重一大”事项必须经党委会审议后再由董事会或经理层作出决定。主要职责如下：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委决策部署和市国资委党委决议在本公司贯彻落实;
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸;
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群 众积极投身公司改革发展;
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第七条 党委书记职责
（一）主持党委全面工作，负责组织制定、修订并严格执行《党委会议事规则》；
（二）主持召开党委会会议，抓好对党委集体讨论决定事项的监督落实；
（三）遵照党委集体领导和个人分工负责相结合的原则，严格执行党的民主集中制原则，集体讨论研究或决定有关重大事项。
第八条 党委其他成员职责
（一）按照干部管理权限，做好干部选拔任用等涉及“三重一大”事项的集体审议或决策工作；
（二）按照有关规定参与集团公司重大问题决策，充分发表意见，保证党和国家方针政策正确贯彻执行；
（三）按照职责分工，抓好所决定事项的推动落实，对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或者脱离实际的，及时提出意见和建议，并向党委领导班子报告“三重一大”有关事项的执行情况。
第九条 董事会职责
董事会的主要定位是定战略、作决策、防风险。依照法定程序和公司章程授权、决定公司重大事项，具体职责如下：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）集团公司章程规定的其他职权。
第十条 董事长职责
（一）主持董事会日常工作，负责组织制定、修订并严格执行《董事会议事规则》；
（二）对拟提交董事会讨论决定的“三重一大”事项议案进行初步审核；
（三）召集和主持董事会会议，发扬民主，充分讨论，确保需要董事会表决的重大事项不延误；
（四）组织对董事会决议执行情况进行督促检查，对发现的问题提出整改要求，对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告；
（五）在特别紧急情况下，可行使特别裁决和处置权，但必须符合法律法规等有关规定和出资人、债权人及公司的利益，且在事后要向董事会和出资人报告；
（六）负责对董事会授权的事项行使权利。
第十一条 董事会其他成员职责
（一）根据“三重一大”决策事项的需要，先期开展调查研究，获得履行董事职责所需的各类信息、资料；
（二）出席董事会会议时，应当对“三重一大”决策事项充分发表意见，对表决事项独立行使表决权，并主动说服、制止个人擅自决策行为；
（三）根据职责要求，对董事会决议事项进行跟踪、督促、检查,促进“三重一大”决策事项及时有效落实。
第二节 参谋机构
董事会专门委员会是董事会决策的参谋机构，集团公司董事会专门委员会包括战略发展委员会、审计风控委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。主要是根据董事会授权对决策事项从专业的角度进行充分研究、论证并提出建议和意见，并将结果提交给董事会，作为董事会决策的依据。
第十二条 董事会专门委员会职责
（一）战略发展委员会。根据董事会要求，负责对集团公司战略发展规划、经营计划、对外投资、集团公司上市、改制、重组、解散、清算、股权变动等事项进行研究并提出建议，为董事会决策提供参考依据。
（二）审计风控委员会。根据董事会要求，负责集团公司有关审计、财务管理、会计核算以及全面风险管理、内控合规管理、公司法治建设等方面事项进行研究并提出建议，为董事会决策提供参考依据。
（三）提名委员会。根据董事会要求，负责对集团公司高级管理人员的选聘标准、程序、方法、提名、审核、考察、考核等事项进行研究并提出建议，为董事会决策提供参考依据。
（四）薪酬与考核委员会。根据董事会要求，负责对集团公司高级管理人员任期目标、年度目标、经营业绩考核管理制度、薪酬管理办法、中长期激励等事项进行研究并提出建议，为董事会决策提供参考依据。
第三节 执行机构
经理层是集团公司的执行机构，对董事会负责。在集团公司《章程》和董事会授权范畴内行使职权，开展日常经营活动；对集团公司决策后的“三重一大”事项，经理层需要进行研究、落实，并将执行或办理情况向党委会、董事会报告。
第十三条 总经理职责
（一）负责组织拟订、修订《总经理办公会议事规则》，并经董事会审议通过后严格执行；
（二）组织实施董事会决议；
（三）按照董事会决议和授权，主持召开总经理办公会，集体讨论决定生产经营管理的重大事项、重要方案、资金使用等，并对决定事项的落实情况组织监督检查。
第十四条 经理层其他成员职责
（一）对经营范围内的“三重一大”事项进行事前充分调研论证，分析报告利弊和主要风险点，为决策提供充分的信息；
（二）“三重一大”事项经董事会审议通过后，抓好组织实施，并在执行过程中及时向董事会反馈情况，持续优化实施方案。
第十五条 集团各部门、下属子公司的职责
集团公司各部门、下属子公司对各自所呈报的“三重一大”决策事项要从实施层面做好研究分析，为决策提供科学参考和准确依据。
集团公司各部门、下属子公司是集团公司“三重一大”决策事项的落实责任部门，要确保各决策事项的落地执行和反馈回复。
第四节 监督机构
监事会集团公司监督体系的重要环节，主要依据有关法律法规和集团公司《章程》设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
第十六条 监事会职责
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向市国资委提出提案；
（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）法律法规规定的其他职权。
第三章 决策范围
第十七条 “三重一大”事项内容
本办法所指“三重一大”事项包括：应当经集团公司领导集体研究做出决定的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项，具体内容详见集团公司“三重一大”事项权利清单（另见附表）。
董事会有权将决策范围内部分事项的决策权授予董事长和经理层，由董事长或经理层按照本办法规定的程序行使决策权，具体详见集团公司《董事长与总经理分权表》（另见附表）。
经集体决策同意，但按相关规定应报上级国资监管部门审批的“三重一大”决策事项，必须经上级国资监管部门批准后方可付诸实施。按相关规定应向上级国资监管部门报备事项，需履行相关报备程序。
第四章 决策程序
集团公司各决策机构对重大事项的议事规则和决策程序，应该按照集团公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《党委议事规则》等具体规定执行。
第一节 决策事项的确定
第十八条 决策事项确定步骤
（一）集团公司各承办部门对本部门、下属子公司发起或提交的决策诉求或建议进行审核，确定属于“三重一大”事项权利清单范围内的事项；
（二）对于在“三重一大”事项清单以外的，经理层、董事会认为应该上会决策的事项。
（三）上述确定为“三重一大”事项或应该以集体决策方式进行决策的事项，由承办部门报集团公司相关分管领导或总经理审核后，按照相关程序直接报党委会、董事会、国资委等进行集体决策。
第二节 决策前论证与征求意见
“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证和风险评估程序，充分吸收各方面意见。
第十九条 董事会专门委员会审议意见
根据决策事项的内容与性质，以及董事会的要求，将“三重一大”事项提交董事会专业委员会充分研究讨论，为决策提供建议。
第二十条 党委研究讨论意见
党委研究讨论是“三重一大事项”决策的前置程序。承办部门应将董事会和经理层拟决策事项相关材料于会议召开前提交党委。党委应召开党委会,对拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议并于会议召开前反馈至董事会或经理层。进入董事会、总经理办公会的成员，尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、总经理办公会其他成员进行沟通并将沟通情况反馈党委会。
第二十一条 听取专家意见和建议
对于集团公司重大投资和工程建设项目，上会前应当通过项目评审会等方式，充分听取有关专家和相关部门的意见。为决策提供支持的相关资料中，应包括但不限于项目可行性分析报告等。
第二十二条 听取职工群众意见和建议
对于研究决定集团公司上市、改制、重组、解散、清算、国有股权转让以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取集团公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。
第二十三条 听取纪检监察机构意见和建议
对于重要人事任免，应有职工群众参与评议或测评，并事先征求纪检监察机构的意见。
第二十四条 会前沟通
决策事项应于上会前在领导间进行充分酝酿、沟通。可根据需要召开专题会议，经相关人员参加讨论形成意见（必要时可吸收相关部门负责人、相关岗位人员、专家和职工代表参加）。
也可事先个别听取意见。由分管领导根据决策议题，在深入调查研究的基础上提出具体议案，经党政主要领导酝酿同意，与相关领导充分沟通，取得一致意见后上会研究、决策。
第三节 集体讨论与决策
第二十五条 集体讨论与决策前准备
决策事项应按照集团公司规章制度相关要求，提前以书面形式会议通知（含短信、电子邮件）正式告知所有参与决策和列席会议的机构与人员。根据决策事项需要，有关职能部门可派员列席会议，还可以邀请相关专家参加会议，就讨论的议题可发表意见和建议，但没有表决权。
第二十六条 集体讨论方式
集体讨论以党委会、董事会、总经理办公会形式进行，根据各决策主体的职责、权限和议事规则选择讨论、决策的具体方式。会议一般由主要领导主持，特殊情况下主要领导可委托有关分管领导主持。决策承办单位对决策事项予以说明，并报告可行性分析、风险评估和合法性审查等有关情况。
第二十七条 决策意见表达
集体讨论时参与决策人员应当充分讨论、发表意见、表明态度。依据决策事项，决策主体成员因故不能参加会议的，应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以书面形式在会上表达。在参会人员未充分发表意见之前，不得轻易作出决定，主要领导或会议主持人不得发表倾向性意见，应当最后一个发表结论性意见。
进入董事会、总经理办公会的党委成员在董事会、总经理办公会决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况在会后及时向党委报告。进入董事会、总经理办公会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，并于会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十八条 重大问题或分歧事项的决策处理
对存在严重分歧或者有重大问题不清楚的决策事项，一般应当推迟作出决定，经进一步论证与沟通后再集体讨论决定。对紧急的重大事项，在经过讨论无法达成一致意见且限时需要作出决策时，主要领导有权作出决定，但应陈述正当理由。
第二十九条 紧急临时决定
针对“三重一大”事项，任何人不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后根据事项内容按程序及时向相应的决策机构报告；临时决定人应当对决策情况负责，决策机构应当在事后按程序予以追认。
第三十条 回避制度
“三重一大”事项的决策实行回避制度，应当会议回避的人员必须回避出席或就相关议案回避讨论表决。
第三十一条 决策结果确定
在会议集体讨论之后，依法作出通过、原则通过、再次审议或者暂缓实施等决定。
第三十二条 会议记录及要求
会议讨论应完整、如实、详细记录，决策过程同步进行录音或录像。记录内容包括：
（1）会议举行的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席人员、特邀专家、记录人等基本情况；
（2）决策事项以及主要议题；
（3）审议过程及会议组成人员本人的意见和表态；
（4）其他参会人员的意见；
（5）主要分歧意见；
（6）会议最终决定。
第三十三条 签字与存档
根据会议记录，形成会议决议或会议纪要，有表决权的人员应在会议决议或纪要上签字，背书确认。建立重大事项决策的案卷制度，将重大事项决策过程中的各类文件、记录及可行性分析报告、风险评估报告、合法性审查报告等重要资料归入重大事项决策案卷，并由专人存档、备案备查。
第四节 决策执行、反馈与调整
第三十四条 决策的执行
集团公司党委书记、董事长、总经理是落实“三重一大”决策制度的主要责任人。集团公司党政领导班子应当带头执行各项决策，个人不得擅自改变集体决策。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前,不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第三十五条 过程跟踪
重大事项决策在施行过程中，决策事项的承办部门需跟踪监督决策实施情况，对决策执行情况进行综合评价，根据综合评价可提出决策延续、调整和终结的意见，根据决策事项报相关决策机构决定。有关责任人对跟踪反馈工作中发现的问题，要查清问题产生的原因，提出处理意见，及时在领导班子会议上通报决策执行情况。
第三十六条 建议与反馈
集团公司党委要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时提出意见建议，如得不到纠正，应当向上级反映。
第三十七条 评估与调整
集团公司应当建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。
第五章 决策监督检查
第三十八条 公开并接受员工的监督检查
除国家法律法规和集团公司规定的保密事项外，“三重一大”决策事项及其执行情况可通过一定形式在适当范围内公开，听取意见建议，接受员工监督。
第三十九条 党政领导的自查
集团公司党政领导班子成员应每年根据职责分工对落实“三重一大”集体决策制度执行情况进行一次自查，把贯彻落实情况作为执行党风廉政建设责任制、民主生活会、述德述职述廉、企务公开和经济责任审计的重要内容，作为领导人员综合评价、评先评优、选拔任用的重要依据，接受民主评议和监督。
第四十条 纪委、审计监督检查
集团公司党委要切实加强对“三重一大”决策制度的执行与监督检查，纪委要把“三重一大”决策和执行情况作为执纪监督的重要内容，重点查办涉及违规决策的信访举报，审计部门要将“三重一大”决策和执行情况列入审计工作的重要内容进行专项审计。
第四十一条 民主监督检查
职工通过工会和职工代表大会及其他形式，对“三重一大”决策制度的落实情况进行民主监督。通过职工民主评议领导人员，加强对领导人员执行“三重一大”决策制度情况的监督。
第六章 决策责任追究
第四十二条 责任追究形式
集体决策失误或违反国家法律法规和相关纪律规定，违背集体决策规则和程序，给国家和集团公司造成重大经济损失或严重不良影响和后果的，主要领导应承担直接责任，参与决策的领导班子其他成员应承担相应责任。参与决策的人员在会议表决时曾表明反对意见并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。
出现下列情形之一的，应当对相关责任人员实施责任追究：
（一）个人或少数人违反集体决策程序，擅自决定“三重一大”事项的；
（二）以会前沟通、文件传阅、个别征求意见等形式替代集体决策，或虽经集体决策，但违反决策程序未反映与会人员真实意愿的；
（三）在“三重一大”决策和执行过程中提供的事实和依据有重大出入或错误的；
（四）擅自改变、错误执行或拒不执行集体决策并造成重大经济损失或选人用人失察失误等严重后果的；
（五）特殊情况下临时动议决策或者变更决策，事后未及时补办决策程序或未及时报告的；
（六）主要负责人违反末位表态规定或存在严重分歧时强行作出决策，并造成重大损失或恶劣影响的；
（七）执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回损失或影响而不积极采取措施予以纠错改正的；
（八）化整为零使用大额资金或拆解资金额度，规避集体决策的；
（九）参与决策人员应当回避没有回避,并造成恶劣影响的；
（十）违反保密规定，泄露集体决策内容及会议决策过程或将涉密资料对外泄露的；
（十一）领导班子成员在集体讨论决定中，对违反集体决策的行为不主动加以制止，制止无效又不及时向上级报告的；
（十二）应当在集体决策后请示出资人审核批准的“三重一大”事项，未经请示擅自实施的；
（十三）其他应当追究责任的情形。
第四十三条 责任追究原则
凡参与决策人员在任期内发生应当追究责任的行为，不论职务和岗位发生何种变化，都要进行相应的责任追究。参与决策人员在讨论有关事项时，对重大失误决策明确持不赞成态度或者保留意见的，应当免除或者减轻责任。
第四十四条 责任追究方式与处理
因违反本办法的行为，给国家和集团公司造成重大经济损失或其他严重不良影响和后果的，应当根据事实、性质、情节轻重等进行责任追究，明确集体责任、个人责任及主要领导责任、分管领导责任、主管责任、直接责任。责任追究的方式包括批评教育、诫勉谈话、责令作出书面检查、通报批评、组织处理和党纪处分。组织处理包括调离岗位、责令辞职、免职和降职。党纪处分包括警告、严重警告、撤销党内职务、留党察看、开除党籍。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。
参与决策人员违反本办法，造成重大经济损失或恶劣影响，除前款外，还应当按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理。对违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给集团公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。
参与决策人员受到警示谈话、调离岗位、降职、免职处理的，应当减发或者全部扣发当年的绩效薪金、奖金；对受到降职处理的，两年内不得担任与其原任职务相当或者高于其原任职务的职务；对受到免职处理的，两年内不得担任集团公司的领导职务；因违反国家法律，造成国有资产重大损失被免职的，五年内不得担任集团公司及其下属子公司的领导职务；构成犯罪被判处刑罚的，终身不得担任集团公司及其下属子公司的领导职务。
第七章 附则
第四十五条 制度解释和实施日期
本办法由集团公司党委会负责解释，自发布之日起实施。
