61、香港上市公司治理规则是如何构建董事会机制的？
答：香港上市规则主要依据代理理论设计，制度的规范性和公示性较强，董事对自身行为合规性较容易衡量和预见。在实施方式上，构建了“不遵守即解释”的机制，将规范的强制性与灵活性相结合，赋予上市公司较大自主治理权，通过股东的选择和市场的评价实现信号传导，牵引董事会治理不断完善，在董事治理上体现了市场导向。
62、香港上市公司的董事会结构要求是什么？
答：根据香港上市规则，董事会需要保持足够的多元化，独立董事占董事会成员的三分之一以上，内部与外部董事比例保持合理状态。
63、香港上市公司董事责任指引中所遵循的基本原则包括什么？
答：（1）有责任真诚地以公司的最佳利益为前提行事
（2）有责任为公司成员的整体利益、适当目的使用权利
（3）有责任不转授权利（经正式授权者除外），并有责任做出独立判断
（4）有责任以应有的谨慎、技巧努力行事
（5）有责任避免个人利益与公司利益发生冲突
（6）有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外
（7）有责任不利用董事职位谋取利益
（8）有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途
（9）有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益
（10）有责任遵守公司的章程及决议
（11）妥善储存会计记录的责任
管理框架的具体要求，应考虑咨询专业意见。
64、董事职责及董事会效能包括哪些内容？
答：（1）塑造及检察企业文化；
（2）引导、指引及监察发行人事务，确保发行人长远取得成功制定长期战略目标及战略政策，适当关注价值创造和风险管理；
（3）确保在年报中做出恰当及充分的汇报，包括财务报表、ESG、披露董事会的常规和各项政策；
（4）问责董事应对其作为或不作为负责，并在适当时于决策过程中考虑到股东和持份者的意见；
（5）确保资源充足、员工资历及经验符合要求，尤其是发行人会计、内部审核及财务汇报职能方面；
（6）确保与股东保持充分沟通，并且保证公司承认股东的利益。
65、所有董事的共同责任是什么？
答：所有董事、执行董事、非执行董事及独立非执行董事须承担法规及《上市规则》下相同的法律责任。他们在履行董事职责的过程中，均须按诚信及真诚行事，务必以发行人的整体利益为本，避免出现实际及潜在的利益者冲突，同时以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有 的程度。不过，我们明白执行董事、非执行董事和独立非执行董事的职责及职能不尽相同， 其履行职责的方式亦可能有所不同。
66、香港上市公司执行董事的角色是什么？
答：执行董事参与发行人业务的日常运作。执行董事作为发行人高级管理层的一份子，应确保管理层对董事会负责及最终对股东负责，并愿意聆听非执行董事及独立非执行董事的意见，与他们紧密合作。
67、什么是非执行董事及独立非执行董事？
答：（1）非执行董事不属于发行人管理层，亦不视为独立。独立非执行董事则是符合《上市规则》项下独立性准则的独立董事。
非执行董事及独立非执行董事未必是发行人业务的业内人士或专家，但可能具备其他方面(例如法律、会计、房地产及资讯科技)的技巧及经验，有助强化董事会成员在技巧、经验及多元观点方面的组合。他们在董事会有着重要的角色，并应该时刻掌握有关发行人业务的最新资讯，参与监察发行人在实现既定企业目的及目标的表现，并监督相关汇报；
（2）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见，以及协助审阅董事会的部分主要决策及发行人有关企业目标的表现，并监督相关汇报；
（3）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（4）应邀担任审核、薪酬、提名及其他管治委员会成员。
68、香港上市公司董事人选政策如何制定？
答：发行人应就如何辨识适合担任董事的人选制定政策。甄选过程应透明而公正。发行人宜尽可能从董事会圈子以外的不同人选中，按其多元化政策物色合适人选。在制定政策时，发行人应考虑下列指引：
（1）列明提名政策的目标，当中应包括确保董事会成员具备与发行人业务相关的技巧、经验及多元观点；
（2）强调甄选并委任董事的最终责任由全体董事承担；
（3）列出甄选、委任及重新委任董事的程序及甄选标准，包括考虑个别人选在资历、技巧、经验、独立性及多元观点等方面可为董事会带来的贡献；
（4）审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；
（5）发行人披露其提名政策的方式，以及如何定期披露其达成政策目标的进度(例如在企 业管治报告中披露)；
（6）监察及检讨提名政策的正式程序，确保提名政策继续切合发行人的需要，同时反映当 前监管规定及良好企业管治常规。
69、香港上市公司应按要求设置哪些董事专业委员会？
答：董事会辖下的核心委员会有提名、审核及薪酬委员会。董事会亦可设立企业管治委员会以检讨发行人的企业管治政策及常规。
70、香港上市公司提名委员会的组成及职责？
答：（1）提名委员会主席由董事会主席或独立非执行董事出任，委员会的大多数成员为独立非执行董事。
（2）提名委员会的主要职责是招聘董事会成员。提名委员会必须按发行人的文化、策略及目标，评核及评估董事会成员的最佳组合。至于委任独立非执行董事，提名委员会可考虑找招聘机构协助及透过商界人脉和业界同行的推荐物色人选。
（3）提名委员会应注意定期更新董事会成员组合的需要，避免出现个别成员长期“盘踞”的现象，并令董事会能吸引新的思维。此外，提名委员会亦须考虑继任计划，以确保发行人的长远成功。妥善的长期继任计划能检视董事会现有技能，预计日后可能所需技能，亦会探讨董事会可能缺少了哪些专业能力和个人长处。
