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许风:国有企业合规体系建设政策研究

作者:许风来源:华溥咨询时间:2022-09-05

 2022年,在国务院国资委部署下中央企业迈入“合规管理强化年”,合规管理作为推动企业法制建设、提升企业治理能力的有力抓手,其重要性逐渐凸显,通过中央企业的引领示范,我国企业合规管理水平正在不断提升。

合规管理是贯彻落实全面依法治国战略的重要内容,合规管理要求企业的经营管理行为对外符合“外部监管”,包括法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准。对内符合“内部制度”,包括企业章程、规章制度等要求,从而避免合规风险。

国有企业合规建设的历史

我国关于企业合规管理体系的相关规定可追溯至2014年,国资委发布《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》,正式提出中央企业加强合规管理的要求。

2015年国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》,对中央企业提升合规管理能力提出具体要求。

2016年国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》,以中央企业为试点企业,探索开展合规管理体系建设。

2017年国家质监总局中国国家标准化管理委员会发布《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2017),该项标准是国际标准ISO19600:2014《合规管理体系指南》等同转化标准,按照国际标准或者等同转化的国家标准建立合规管理体系并通过第三方的符合性评估,可以在企业面临监管机构处罚时提供有力的抗辩证据,达到尽职免责的目的。

根据《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2017)要求,合规管理体系是基于防范合规风险,主动预防、持续改进的管理体系。合规管理体系建设分为以下几个步骤:一、建立合规方针;二、识别合规义务、评价合规风险;三、策划应对合规风险并实现目标;四、运行的策划和合规风险控制;五、绩效评价和合规的报告;六、持续改进。同时,通过领导的承诺、独立的合规团队、确定各管理层职责来保障上述步骤的落实。

2018年国资委相继发布《中央企业合规管理指引(试行)》、《企业境外经营合规管理指引》两大重要文件,为全面推进合规管理建设提供政策依据。

此后,全国二十多个省、市颁布了省属或市属国有企业合规管理指引,各级国有企业陆续启动合规管理体系建设工作,经过几年的试点推行,2022年国资委发布了《中央企业合规管理办法(公开征求意见稿)》,取代2018年的央企合规指引文件,从组织机构职责、制度建设、运营机制、考核评价等方面加大管理力度,将软约束提升为硬要求,推动中央企业的合规管理体系进一步规范化。

部分省级企业合规管理政策文件

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中央企业合规管理办法的主要内容

《中央企业合规管理办法(公开征求意见稿)》共八章四十四条。第一章“总则”,明确了《办法》适用范围与合规管理基本原则。第二章“组织和职责”,明确党委(党组)、董事会、经理层,以及业务部门、牵头部门、监督部门合规管理职责。第三章“制度建设”,要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系,制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单,并从修订完善、宣贯与执行等方面作出工作部署。第四章“运行机制”,从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求。第五章“评价与追责”,要求企业完善合规管理评价机制,将结果纳入考核,强化对违规行为的追责力度。第六章“合规文化”,从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面,对培育合规文化提出要求。第七章“信息化建设”,要求企业加快建立合规管理信息系统,运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程,实现对重点领域、关键节点的实时动态监测。第八章“附则”,要求中央企业和地方国有资产监督管理机构参照本办法,结合实际加快完善合规管理制度。

企业合规管理体系建设重点

1、全面识规

依法治企,首先要明确企业应遵守和执行哪些“规”,它主要由国家颁布的法律、行政法规、地方性法规、行业监管政策,商业道德规范以及企业自愿遵守的承诺等组成,这些“规”都应该是企业去主动识别并明确知晓的。

2、合理立规

外规内化,一是主动对接外部合规管理要求,制定专项合规管理制度;二是在原有的制度体系中查缺补漏,将外部合规管理要求合理融入,保证企业在各个方面都能够合规做事。

3、从严执规

制度制定出来,必须得到严格执行,不能说在嘴上,挂在墙上,写在纸上,把制度当成摆设,而应落实在实际行动上,体现在具体工作中,凡是可能触碰企业事先识别出来的合规风险的,一律不做。

4、持续优规

合规管理是一个闭环管理,首先制定以控制合规风险为目标的合规管理计划,优化完善合规管理制度和内控流程,定期进行合规体系运营评价;加强合规培训和合规文化建设,尤其要重视合规培训;建立健全举报渠道,借助大数据与信息化,挖掘、分析违规原因,识别管理中的薄弱环节和潜在风险,不断优化合规风险库,并对合规管理体系进行动态调整,督促违规整改和持续改进。