中天华溥管理咨询
微信
中天华溥官方微信
文章观点

中国内地与香港上市公司治理体系百问百答(51-60)

作者:中天华溥来源:华溥咨询时间:2022-08-29

 公司治理结构是我国公司制改革的核心问题,从公司治理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析,内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳理。

51、如何形成提高上市公司质量的工作合力?

答:(1)持续提升监管效能。坚持服务实体经济和保护投资者合法权益方向,把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管,推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管,提高上市公司监管有效性。充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。(证监会负责)

(2)强化上市公司主体责任。上市公司要诚实守信、规范运作,专注主业、稳健经营,不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责,公平对待所有股东。对损害上市公司利益的行为,上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者,切实履行社会责任。(证监会、国务院国资委、财政部、全国工商联等单位负责)

(3)督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系,明确上市公司与各类中介机构的职责边界,压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责,为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职,及时、准确、完整地提供相关信息。(证监会、财政部、司法部、银保监会等单位与各省级人民政府负责)

(4)凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系,推进上市公司监管大数据平台建设,建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给,优化政策环境,加强监管执法协作,协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用,共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。

52、上市公司信息披露要求是怎样的?

答:(1)上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。

(2)董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

(3)上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

(4)持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合上市公司的信息披露工作,及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复上市公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。

(5)董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

53、上市公司披露时效性要求?

答:新版《ESG报告指引》强化了信息披露的及时性和时效性要求,将原指引“不迟于财政年度结束后五个月刊发ESG报告”的建议修改为“发行人须在刊发年报时同时刊发ESG报告”。

54、上市公司关联交易具体的规范要求是什么?

答:(1)上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议,协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则,并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应将协议的订立、变更、终止或实施不履行等事项予以披露。

(2)上市公司关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露已采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,上市公司应对此予以披露。

(3)股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

二、香港上市公司治理体系

55、香港上市公司治理的标准是什么?

答:香港上市公司治理的主要规范是香港联交所《上市规则》、《企业管治守则》、《企业管治报告》等,该规范是衡量上市公司治理水平的基本准则和基本标准。

56、香港上市公司治理体系的解释?

答:香港上市公司治理规范体系属于英美法体系,主要基于代理理论,倾向于外部人治理,建立在股权高度分散基础上,公司治理以董事会为中心,董事会是股东利益最大化的实现平台。

57、香港联交所与香港证监会的具体分工是什么?

答:香港联交所遵循披露为本的审核理念、审核基本程序透明、审核时间表可预期。根据相关法例负责在合理地切实可行的范围内,确保香港市场是公平、有秩序及资讯透明的。香港证监会在市场监管方面及上市规管的若干范畴扮演着领导的角色,并且在涉及企业失当行为的个案中,透过行使其法定调查及执法权力,肩负起相辅相成的角色。

58、香港联交所与港交所的区别?

答:“联交所的全称为香港联合交易所有限公司,港交所的全称为香港交易及结算所有限公司。它们的创立时间不同,港交所的范围要比联交所大,香港所有的买卖场所和清算场所都在港交所的管控范围内,而联交所属于港交所旗下的子公司,主要为一板市场和二板市场提供证券交易。”

59、香港《上市规则》的具体内容包括哪些?

答:强调董事会的独立性、董事的专业性和审慎行事。要求董事须具备合理的知识、技能、经验,至少一名独立董事具备会计或相关的财务资格;强调董事的审慎态度,要求董事必须清楚自己的角色与职责,遵守决策程序,充分了解信息,敢于质疑,提出建设性、专业的独立判断。

60、香港上市公司董事会管制经历了哪些发展历程?

答:香港在1997年金融危机爆发后,才开始加强和完善董事会管治法规,香港企业参照1999年经济合作发展组织(OECD)发表《企业管治守则》,加强董事会的职责。随后香港金融管理局分别于2000年5月、2001年9月颁布《本地注册认可机构的企业管治监管政策手册》,要求所有金融机构依法执行公司治理准则并受法律约束。

2007年金融海啸再次冲击香港金融机构公司治理结构的稳健性,亦是金融机构生死存亡的关键时刻。2011年,香港交易所颁布《企业管治守则及相关规则》修订,加强公司治理执法,这十年金融风暴高低起落令香港多家上市公司面临管治危机,上市公司才开始意识到在金融行业迅速发展过程中治理的重要性。香港交易所有见及此,为了避免日后金融危机再次令上市公司面临管治危机,于2018年7月颁布《董事会及董事指引》,制定管理层的委任及内部监控制度,建立董事会与管理层的沟通机制,保障董事会独立性及加强信息披露机制透明度,避免上市公司违规行为产生。故此,董事会独立性、内部风险管理措施是上市公司治理结构的重要指针,对上市公司管治成功与否起到关键作用。