中天华溥管理咨询
微信
中天华溥官方微信
文章观点

国有企业董事会治理有问有答(21-30)

作者:中天华溥来源:华溥咨询时间:2022-08-03

 “正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。”董事会作为公司内部治理结构的核心,是公司治理制度完善的关键。无论采用什么样的公司治理模式,董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出,关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系,不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制,是一个企业得以长久屹立之根本所在。

21、为什么董事会的规模要进行适当控制?

答:董事会规模越大,进行盈余管理的可能性越大,公司的绩效也就越差。董事会规模偏大,同时也影响着董事会在决策中的沟通和协调,降低了董事会的决策效率。

除了独立董事外,上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董事是大股东的代表,往往不在公司领取薪酬也不持有公司股票,他们也是董事会规模过大的重要原因。

提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手,而不是大力引进独立董事。

22、一家企业到底应该由多少个董事组成最合理、最有效、最可操作呢?

答:董事会不是越大越好,董事也不是越多越好,这是一个决策机构,要保证必要的效率,所以在设计董事会人员的时候,除了考虑公司的股权结构、治理目标以及相关政策要求外,还需要本着与企业发展阶段相适应的基本思路,从小起步,科学至上。

如果是刚刚成立的公司,正处在企业发展的初期阶段,可以结合政策设置3人董事会,提高决策效率效果。

如果公司开始进入到市场化快速发展的阶段,有了多元股东,需要外部支撑,这时可以考虑增加董事名额,建立5人、7人董事会。

如果公司进入了成熟期,市场规模较大,建立了下属投资企业、开始全国业务布局,并且有更多的资本市场和社会监督要求,可以继续增加董事会成员,丰富董事来源,建立7人、9人的董事会。

若企业已经成为一家全国性、国际性、集团性公司,可以加以考虑建设10人以上的董事会。倘若还没达到这个阶段,暂时不建议董事会“虚胖”。

23、董事会成员如何组成?

答:企业在建设专业的董事会时,应推动董事会成员的多元化,引入外部董事、独立董事、职工董事,改变权力过于集中、内部人控制的格局,以达到对公司内部决策层、经营层的监督、制衡作用。

董事会的构成是要形成积极董事会,主要参照以下几个方面:

1)董事会结构的平衡:

董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策,进而有益于集团长期和短期的绩效。董事会应该明确作为一个团队,它所需要的技能和阅历,及时补充现有人力资源,并为未来的需要进行人才培养和储备。

2)保持董事会的多样性:

董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人,从而有助于集团的正确决策和成功经营。因此,董事会应该扩大人才库,更加广泛地囊括符合未来战略要求的候选人,使董事会获得最有价值的人才。

3)结合集团发展的实际需要:

在集团成长和变革的不同阶段和不同时期,要求董事们具有不同的素质和能力。董事会应不断地考虑集团的实际状况和战略需要,决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进,有利于集团现在和未来的成功,有利于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源。   

24、国企董事会里应包括哪些人?

答:董事会的决策科学性,一部分来源于其结构上的多元化、独立性。所以各个国家、大量企业实践都指向要求一个结构相对丰富多元的董事会。

根据现有规定,一般国有企业董事会要包括三类人员:

第一类,公司内部部分高级管理人员要成为董事会成员。党委书记要兼任董事长,专职党委副书记要进入董事会,总经理进入董事会,其他高级管理人员视需要担任董事。

第二类,股东派任企业外部人员。这一类人员通常称为外部董事,是股东单位选派担任企业董事的专职或者兼职人员。按照相关政策要求,在符合条件的企业,外部董事要占多数。这样的安排,是希望对于企业内部人员形成制衡,突出决策的独立性。

第三类,职工董事。职工董事是通过职工代表大会选举,代表职工民主参与企业管理的关键岗位。

除此之外,由于各家企业的发展阶段和业务特点不同,还可以根据需要配备其他董事成员。比如,准备上市的企业,需要更多外部专家力量的企业,可以增加独立董事岗位;科技含量高的企业,可以增加科学家进入董事会等等。

25、不同的董事会成员类型是如何划分的?

答:董事会成员有很多类型,例如,董事可以是内部董事、外部董事、执行董事、非执行董事、独立董事、非独立董事、职工董事等。但,这几种类型的董事并不是并列的关系。比如内部董事与外部董事相对应,执行董事与非执行董事相对应,独立董事与非独立董事相对应,原则上不能随便混用。

1_看图王.jpg

26、什么是内部董事?

答:内部董事又称执行董事。一般是指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员,也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工,如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务,一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司内部员工,所以他们在公司治理结构中的监督作用比较有限。

27、什么是外部董事

答:外部董事,顾名思义,是相对于企业内部董事而提出的一个概念。早在《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(国资发改革〔2004〕229号,现已废止)中,国务院国资委就为外部董事作出如下定义:“外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事”。

外部董事的特征与公司的内部董事不同的是,外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务。也就是说,外部董事仅在公司担任董事会成员和董事会专门委员职务,仅在公司决策中发挥作用,而不参与公司的日常经营与决策事项的执行。

28、外部董事的分类?

答:在我国,外部董事这一概念起初是在中央企业层面提出的,根据外部董事是否专任于其所任职的中央企业,又分为专职外部董事与兼职外部董事。专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事,除外部董事职务外,在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。

29、在国有企业当中,外部董事如何选派?

答:在我国,国有企业外部董事一般以专职外部董事为主,也存在兼职外部董事,由各级国资委选聘。

那么外部董事是国有股东外派的吗?或者说国有股东有权直接向出资企业委派董事吗?

《公司法》第第一百零五条规定:股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

也就是说,国有股东只能向股东大会推荐董事候选人,但并不能直接决定董事的人选,如果股东大会选举不能通过,则国有股东应当重新推荐新的董事候选人。

这也就从法理上解释了董事向全体股东会负责、对公司勤勉义务,而不是向派出股东负责、对派出股东的勤勉义务问题。

30、外部董事从哪来?

答:根据相关文件,外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。外部董事可以是公务员系统或党政机关的退休人员,可以是国有企业已退休的领导或现职领导,也可以是科研院所、高校单位与各类企业中的专家、学者。国资委选聘外部董事,可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家,可以从中央企业有关人员中挑选,也可以面向社会公开选聘。上述人员经邀请或申请通过审核后进入国资委外部董事人才库,国资委从人才库中选聘外部董事。