公司治理结构是我国公司制改革的核心问题，从公司治理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析，内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳理。
31、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事哪些特别职权？
答：（1）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（3）向董事会提请召开临时股东大会;
（4）提议召开董事会；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第(1)项至第(5)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(6)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
32、独立董事应当对哪些事项向董事会或股东大会发表独立意见？
答：（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
33、独立董事在什么情况下进行撤换和解除？
答：（1）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（2）独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序 解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（3）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（4）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（5）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
34、上市公司监事与监事会如何设置？
答：（1）监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照《上市公司治理准则》对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。
（2）监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
35、上市公司监事会职权？
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
36、上市公司监事会议事规则是什么？
答：（1）监事会是由股东会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
（2）我国2015年发布的《公司法》第52条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
（3）监事会应当每年至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。监事会决议应经半数以上监事通过，且监事会的决定需制成会议记录，出席会议的监事需在会议记录上签名。
37、上市公司监事会任期？
答：监事的任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事会成员低于法定人数时，在选出新监事就任前，原监事仍履行监事职务。
38、上市公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。
答：（1）监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
（2）监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
（3）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
（4）监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
（5）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
39、上市公司内部控制是什么？
答：内部控制是指上市公司为了确保公司战略目标的实现，对公司经营活动过程中的风险制定相应的制度安排。因此，上市公司内部控制风险受到市场各方的关注。下表所示，它们分别是国内目前与内部控制有关的法规体系与内部控制的相关定义，通过对它们的了解，有助于各位进一步加深对内部控制管理的理解。
40、上市公司实施内部控制应该遵循哪些原则？
答：（1）全面性原则。内部控制需贯穿决策、执行和监督全过程，囊括企业及其所属单位的所有业务和事项。（2）重要性原则。内部控制需关注重要业务事项和高风险领域。（3）制衡性原则。内部控制应在治理结构、权责分配、业务流程等方面相互监督，同时兼顾运营效率。（4）适应性原则。内部控制应与企业自身规模、业务范围、竞争状况等相适应，并随着外界情况的变化加以调整。
