公司治理结构是我国公司制改革的核心问题，从公司治理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析，内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳理。
21、战略委员会的主要职责包括？
答：（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（2）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
22、提名委员会的主要职责包括：
答：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
23、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
答：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
24、上市公司独立董事是干什么的？
答：独立董事，作为中国的一个新生事物，是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或者公司经营者没有重要的业务联系或者专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
25、上市公司独立董事如何设置？
答：（1）上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
（2）独立董事的任职条件、选举更换程序等，应该符合相关程序。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（3）独立董事的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（4）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
26、独立董事的独立性要求是什么？
答：独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
27、哪些人不得担任上市公司独立董事？
答：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员：
为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员；
法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
公司章程规定的其他人员；
中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。
28、上市公司独立董事的任职条件是什么？
答：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；
（2）具有本规则所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；
（5）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（6）独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（7）上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担 任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
29、上市公司独立董事的提名、选举和更换程序是什么？
答：（1）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（4）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被 提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（5）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
30、上市公司独立董事的职权？
答：（1）独立董事享有董事的一般职权，同时依据法律法规和章程对相关事项享有特别职权。
（2）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
（3）独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司的经营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
（4）上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
