公司治理结构是我国公司制改革的核心问题，从公司治理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析，内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳理。
一、中国内地上市公司治理体系
11、上市公司股东大会职权？
答：股东大会是上市公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
12、上市公司董事会设置规模？
答：上市公司董事会，设董事长一人，一名副董事长，多名董事。其中董事长、副董事长是由董事会成员选举产生，每届任期不得超过三年。当任期满后，可以连选连任。
13、上市公司如何进行董事的选任？
答：（1）上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。
（2）上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
（3）董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
14、上市公司董事会成员的多元化是指什么？
答：董事会多元化是指企业的董事会构成尽可能呈现多元化特征,包括性别、年龄、种族、教育背景、专业技能、国籍等方面的多元化。”
15、上市公司董事的义务是什么？
答：（1）上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
（2）董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
（3）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（4）董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
（5）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（6）经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
16、上市公司董事会的构成和职责
答：（1）董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
（2）董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
（3）上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
（4）上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
17、上市公司董事会的职权？
答：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
18、上市公司董事会议事规则？
答：（1）上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。
（2）董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
（3）董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
（4）董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
（5）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
19、上市公司董事会专门委员会如何设置？
答：（1）《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
（2）专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
20、审计委员会的主要职责包括？
答：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信.息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
