公司治理结构是我国公司制改革的核心问题，从公司治理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析，内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳理。
一、中国内地上市公司治理体系
1、上市公司为什么要进行公司治理
答：高质量的上市公司离不开有效的公司治理；完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。因此，上市公司实施公司治理的动因包括：提升公司管理水平、满足上市合规方面的要求、保护包括中小股东在内的股东利益、提高决策的准确性、增加企业的价值，获得竞争优势、降低代理成本以及增加决策执行力度等等。
2、内地上市公司治理包括哪些内容？
答：公司的治理规则包括董事会、股东大会、监事会的议事规则，内部控制管理，独立董事设置五个方面的内容。通过对这些规则的了解，有利于企业规范法人治理结构，提升企业管理水平，降低经营风险。
3、目前上市公司治理模式有哪些？
答：（1）英美模式（市场导向模式）
英美模式的最大特点就是所有权比较分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监督管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
（2）日德模式（银行导向模式）
公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控制，董事会主要由管理层构成，主要通过交叉持股和主办银行制度来实现对公司的监控；公司还需要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本的终身雇佣制、年功序列制。
（3）东亚模式
在大部分东亚国家地区，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。
（4）转型经济中的公司治理
在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，缺乏有效竞争的资本市场和经理人市场，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。
4、中国资本市场对上市公司治理有哪些探索历程？
答：（1）1990年，是中国资本市场纪年的开端。彼时，最早一批上市公司主要脱胎于国有企业，而国有企业从传统的“厂长经理负责制”演化而来，在初期就面临一系列复杂的治理问题。
（2）1993年，党的十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。同年12月，公司法颁布，第一次从法律上明确了现代企业制度的基本法律形式，对规范股份有限公司的设立运作、股票发行和上市作出规定，特别是明确了“三会”治理结构，成为构建现代企业制度的起点。纲举目张。探索建立现代企业制度，由此拉开大幕。
（3）1996年2月，证监会发布《关于规范上市公司股东大会的通知》；1997年12月，证监会发布《上市公司章程指引》，首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以设独立董事；1998年2月，证监会发布《上市公司股东大会规范意见》，对股东大会相关事宜进行规范。
在各项法律法规和规章制度的推动下，上市公司迈出了向现代公司治理转型的第一步。
5、上市公司治理的纲领性文件是什么？
答：2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》国发〔2020〕14号，成为推动上市公司高质量发展的纲领性文件。
6、上市公司治理应遵照执行哪些制度原则？
答：上市公司主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》及其他相关法律、行政法规等的要求规范运作。
7、内地上市公司治理标准是什么？
答：上市公司在搭建公司治理体系时，应依据国内出台的各项法律法规、监管制度以及相关指引的内容进行建立。具体包括：《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股东大会规范意见》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《股票发行与交易管理暂行条例》等等。
8、上市公司对于党组织建设的要求？
答：上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。
国有控股上市公司根据《公司法》有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。
9、上市公司股东的权利？
答：股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
（1）在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
（2）上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
（3）上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
（4）股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利
10、上市公司股东大会的规范是什么？
答：（1）上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。
（2）股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
（3）上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
（4）股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
（5）股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
（6）上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
（7）董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
