“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。
81、在公司治理体系中，经理层的角色与定位是什么
答：是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权范畴内行使职权，开展日常经营活动“36号文”中，对国有企业经理层做了哪些规定？
82、在国企公司治理中，经理层的关键作用是什么？
国有企业经理层要逐步和党委成员、董事会成员的组成差异化、职责差异化，通过任期制与契约化管理强化任期、考核和激励约束，通过逐步推动职业经理人充分融入市场。
83、“36号文”对国有企业经理层做了哪些规定？
答：《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出：经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
84、国有企业经理层为什么要实施任期制和契约化管理？
答：经理层任期制和契约化是现行干部管理模式的升级。让干部管理方式在传统的委任、任命的基础上，进一步走向聘用制、走向市场化，是打破传统干部管理模式的重要突破口。以前的国企干部管理有三个典型的特点“终身制、大锅饭和传统的人事管理”，而任期制和契约化管理，包括职业经理人制度，其实都在身份、薪酬管理和管理方式上做了很大的升级，打破了国有企业“能上不能下”、“能进不能出”等传统的弊端。
85、国有企业开展任期制和契约化管理的本质和难点？
答：任期制和契约化管理的本质其实就是目标管理的延伸，核心还是在于权责利的匹配，假如只给责任却不匹配相应的权利和利益，就会在推进实施过程中出现很多问题。目标管理要做到指标到人、压力到人，同时利益也要能够及时兑现。
86、经理层任期制和契约化的实施程序履行五步基本操作流程
答：第一步是制定方案，包括企业的基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措以及监督管理的主要举措等内容。第二步是履行相应的决策审批程序。第三步是签订契约。第四步是开展考核。第五步是根据考核的情况开展结果的应用，包括薪酬的兑现、岗位的调整等。
87、国有企业（总）经理有哪些职责？
答：根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》：经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
此外，国有企业除应遵守《公司法》要求外，应进一步根据国资监管政策要求以及公司实际情况，通过公司章程等举措明晰（总）经理职责。
88、国有企业职业经理人指的是什么人？
答：职业经理人，是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权的职业，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。
在实践中，当前各省市国有企业职业经理人一般为企业高级管理人员，如总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问等或者相当职级（岗位）的其他人员。也有部分企业将企业中层管理人员（岗位）纳入职业经理人范围。
89、什么是职业经理人激励机制
答：是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度。
90、职业经理人激励措施的设计原则是什么？
答：国有企业职业经理人薪酬激励的基本原则包括：（1）薪酬与风险责任、经营业绩挂钩原则；（2）短期激励与长期激励相结合原则；（3）效率优先、兼顾公正，维护出资人、企业职业经理人、职工等各方面的合法权益原则；坚持薪酬制度改革与相关改革配套进行原则，推进国有企业职业经理人收入安排的市场化、规范化、货币化。
另外，在薪酬结构上，在现有岗级工资、奖金基础上，要综合运用年薪制、股票期权、退职金支配与年金、养老金支配等多种薪酬结构，做到短期激励和长期激励相结合。在支付方式上，采用延期、任期审计等方式，确保薪酬激励与责任风险业绩挂钩。
