“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。
51、外部董事和独立董事的相同点是什么？
答：独立董事和外部董事都不是企业内部人；独立董事和外部董事都是用来制衡企业内部决策，防止企业被内部人控制的。
52、外部董事和独立董事的不同点是什么？
答：（1）适用企业不同。独立董事适用在上市的企业，外部董事主要在国有企业。目前在国企混改的背景下，混改的企业也开始逐步推进独立董事制度。
（2）利益代表不同：独立董事通常代表广大中小股东，外部董事通常代表派他来的国有股东或其他股东的利益。
（3）来源渠道不同：独立董事通常来自社会专业精英人才，外部董事通常都是本集团的各级干部。
（4）激励方向不同：独立董事的津贴是受聘企业直接支付的，外部董事是由派出股东支付的。
（5）产生方式不一致：独立董事是由股东推荐，凡持有公司1%以上的股东，均可以推荐独立董事候选人，由股东会投票决定最终人员。外部董事直接由相关股东推荐，除非有重大资质问题，其他股东一般不会否决。
53、如何召集董事会？
答：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主（《公司法》第四十七条）
54、董事会如何表决？
答：董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，但是章程中另有规定的，只要不违反《公司法》，均为有效。（《公司法》第四十八条）
55、如何设置董事会专业委员会
答：在董事会建设中，企业应根据公司需要，下设董事会专业委员会，来增强董事会履行决策职能的能力，标准配置的董事会专门委员会包括“战略委员会、审计（风险）委员会、提名委员会和薪酬考核委员会”，一般后三个委员会外部董事或者独立董事占据多数以上，或者全部担任。
另外，企业可根据推动国企高质量发展目标以及董事会“定战略、做决策、防风险”的核心功能，进行专业委员会功能扩充或增设（如，根据企业特点在战略委员会内增加重要投资项目审议功能；或者设置董事会层面的科技创新委员会，使国企创新与专业委员会衔接，解决国企对创新问题定位不够的问题等等。
56、国有企业董事会建设，需要哪些制度规章、流程规范、表格单据支撑？
答：整体来说，国有企业在董事会建设领域需要建立完善的制度规范，可以分成4个层次，一共涉及12项制度规则，总结成四句话：修订两个规章（公司章程、“三重一大”办法）、制定三项规则（董事会工作规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则）、形成六项办法（董事会授权管理办法、董事会考核评价办法、董事会和总经理工作报告办法以及董事会对经理层成员的选聘、考核、薪酬管理办法等）、设计一个指引（董事履职工作指引）。这是国企各级公司强化董事会建设中，优先需要建立完善的规章制度。
57、国有企业董事会建设的关键制度规章之一——公司章程，应如何制定？
答：根据《国有企业公司章程制定管理办法》，公司章程的相关内容需要按规范进行修订。同时，根据相关政策要求，国企改革三年行动中的若干核心要求，也需要在章程中进行细化优化。
董事会建设工作，在企业章程这个基础文件的修订上，有一些核心内容和条款需要重视，具体包括：
（1）董事会职责定位。章程中明确本企业董事会“定战略、做决策、防风险”的职责定位。
（2）董事会结构。说明本企业董事会结构组成，需要将外部董事占多数的原则，规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。
（3）董事会职权和授权。将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程，同时注意与党管干部原则相衔接。明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件。
（4）董事会运行：明确董事会议事规则等基本原则。
（5）董事权利义务：明确本企业董事的权利和义务。
58、国有企业董事会建设的关键制度规章之二——“三重一大”办法，应如何制定？
答：重大经营管理事项、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等“三重一大”事项，需要公司集体研究决策。就此，很多国企都单独制定了“三重一大”办法。在董事会建设过程中，根据董事会的职责定位和企业明确的授权事项，需要详细调整优化相关内容中涉及总经理办公会、党委会、董事会等治理主体集体研究决策的程序，明确权责边界。
59、国有企业董事会建设的三项关键的规则之一——“董事会工作规则”，应如何制定？
答：每家企业都需要有个基本的董事会工作文件，用来与中央企业或者地方国企一级企业的“董事会工作规则”文件相配套，并且根据企业自身情况进行细化、个性化。企业制定的董事会工作规则，是全面规定本企业董事会各项管理原则和基本方法的总纲性文件，总体上需要包括以下内容：
（1）总则
（2）董事会组成和结构
（3）董事会定位和权责
（4）专门委员会设置（如有）
（5）董事成员责权利
（6）董事会决策程序
（7）董事会运行保障和管理监督
60、国有企业董事会建设的三项关键的规则之二——“董事会议事规则”，应如何制定？
答：董事会会议是一个集体决策的形式的会议，开好董事会，提升会议效果和决策科学性，需要明确的责权、流程、方法等规则设计。这部分内容，要通过董事会议事规则来明确。
董事会议事规则的标准版本，已经被很多国企熟悉并采纳。在这轮董事会建设当中，议事规则文件需要全面进行优化。
第一，进一步细化和明确董事会的职权。这是强化董事会建设的核心问题之一，需要通过与国有股东和其他股东的沟通进行明确，并在此基础上详细列明在议事规则中。同时，也要明确董事会给董事长的授权范围和授权事项，确定董事长在董事会休会期间的工作权限。
第二，优化董事会召开次数和召集方式。根据要求，国企董事会需要一年至少以现场方式召开四次会议，对于每次会议召集的过程进行详细规范。
第三，明确董事会讨论决策事项的程序。强化对议案的前期调研，补充必要资料信息，尊重各个董事的意见表达，确定议案讨论顺序和不同意见处理方式，细化议案决策表态流程。
