一、职能委派机制概述
为规范XX省投资集团AB电力股份有限公司与各下属子公司的关系，为加强XX省投资集团AB电力股份有限公司对各下属子公司的支持、指导和管理，促进各下属子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报。特此向XX省投资集团AB电力股份有限公司各下属公司委派董监事、高管人员和财务人员。
1、职能委派基本关系
职能委派是指浙江XX省投资集团AB电力股份有限公司有限公司向各下属子公司委派隶属XX省投资集团AB电力股份有限公司的管理人员，担负下属子公司相应部门的日常工作。
XX省投资集团AB电力股份有限公司与各下属子公司在职能委派中扮演不同的角色，委派人员起到沟通桥梁作用。XX省投资集团AB电力股份有限公司是委派人员的管理机构，有权对委派人员进行选拔、考核、聘用；同时委派人员在人事行政关系和业务上接受XX省投资集团AB电力股份有限公司的领导和指导。XX省投资集团AB电力股份有限公司是整个XX省投资集团AB电力股份有限公司的人才培养基地，优秀人才通过在XX省投资集团AB电力股份有限公司任职和锻炼，全面了解整个公司运作并建立公司整体观念；XX省投资集团AB电力股份有限公司对各下属子公司的管理体系、流程规范、人力资源等提供支持和指导,促进各下属子公司按现代企业制度规范运作。
XX省投资集团AB电力股份有限公司和子公司之间关于管理方面的沟通通过XX省投资集团AB电力股份有限公司的外派人员进行传递，可以减少传递损耗；子公司依据XX省投资集团AB电力股份有限公司制定的规章制度和管理流程，规范运营本公司的业务；子公司运营期间的重大事务应上报子公司审批或备案；子公司应积极配合XX省投资集团AB电力股份有限公司的日常监督和审计工作。
2、委派人员工作特点
职能委派人员一般包括董事、监事、高管以及财务人员，在工作方面外派人员与一般管理人员有着明显的不同：
1）董事：
——公司外派董的联系归口部门是公司董事会办公室；
------外派董事通过子公司董事会和经理层将XX省投资集团AB电力股份有限公司的建议和要求落实；
——董事在子公司董事会表决之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与XX省投资集团AB电力股份有限公司事前沟通。由XX省投资集团AB电力股份有限公司视情况需要召开董事会预备会议，派出董事有义务根据预备会议的精神在董事会上进行表决。
2）监事：
——通过子公司经理层和监事会、董事会将XX省投资集团AB电力股份有限公司的建议要求落实；
——有外部股东的子公司，在监事会表决前，监事应当就拟在监事会上讨论的问题向XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报，派出监事有义务根据XX省投资集团AB电力股份有限公司的指令在监事会上进行表决。
3）高管人员：
——外派高管向XX省投资集团AB电力股份有限公司提交定期书面经营述职报告和工作计划，至少每半年一次提交述职报告，每年年末提出下一年度的书面工作计划；
——外派高管及时向我方董事、监事和XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。
4）财务人员：
——对违反国家财经纪律行为的和可能造成企业资产损失的，应当予以指出或纠正，纠正无效的，应当向委派单位行政领导或XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心报告；
——外派财务经理在处理经济业务与委派单位行政领导意见不一致时，应及时向XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心请示、汇报，并按答复意见执行。
3、委派人员潜在风险
但是在企业职能委派实践中，委派人员往往不能很好的传递XX省投资集团AB电力股份有限公司的管理意图，职能委派就存在这样的风险：
a) 当XX省投资集团AB电力股份有限公司指令和子公司的意愿发生出现矛盾时，委派高管人员难代表XX省投资集团AB电力股份有限公司的利益；
b) 派人员没有形成轮岗制度，容易形成“内部人控制”的风险；
c) 外派财务人员没有形成轮岗机制，容易与其所在的子公司人员打成一片，有效监管的作用不能得到充分发挥。
为了有效控制职能委派风险，XX省投资集团AB电力股份有限公司本部可以通过对外派人员实行有效管控：
a) 任用及职责；
b) 薪酬与考核管理；
c) 沟通与汇报机制；
d) 转岗与培训；
e) 外派人员监督管理。
二、外派人员职责及任用
1、外派人员任用
XX省投资集团AB电力股份有限公司委派人员的任用方式及职位说明见以下：
1）派出董事
任用方式：由XX省投资集团AB电力股份有限公司总经理办公会研究，经集团党委考察后由集团董事会决定。作为控股方推荐人选由子公司股东会表决通过。董事长一般情况由集团高层兼任，与总经理分设。
职位说明：担任控股子公司的法人代表，按照公司法的规定，参与控股子公司重大决策；向XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报子公司的重大经营事项，并经XX省投资集团AB电力股份有限公司授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见；根据时间精力的不同分配，授权额度可相应调整。
2）派出监事
任用方式：由XX省投资集团AB电力股份有限公司总经理办公会研究，经集团党委考察后由董事会决定，作为控股方推荐人选由子公司股东会表决通过。
职位说明：代表XX省投资集团AB电力股份有限公司对下属子公司董事会、管理层行使监督权利；检查公司财务和内部控制制度；尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责。
3）派出高级管理人员
任用方式：由XX省投资集团AB电力股份有限公司人力资源部提出高级管理人员建议方案，经总经理审核，经集团党委考察后由集团董事会批准，由子公司董事会表决通过。
职位说明：履行公司法规定的总经理的职责，主持控股子公司的日常经营管理活动；经常性地向XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报子公司的经营状况；经XX省投资集团AB电力股份有限公司授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见。
4）派出财务负责人
任用方式：由XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心会同人力资源部征询提名意见，分管财务副总经理提名，经公司党委考察后，总经理决定，作为我方推荐人选由子公司董事会表决通过。
职位说明：负责控股子公司的财务管理，与公司统一的财务会计政策保持一致；任职期间，与公司财务管理中心保持经常性的协调和沟通，接受公司财务负责人的业务指导和监督，定期汇报子公司的财务状况，及时发现并控制财务风险。
5）派出其他财务人员
任用方式：由XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心会同人力资源部调研征询提名意见，财务副总经理提名，经集团党委考察后，经总经理决定，作为我方推荐人选由子公司股东会表决通过。
职位说明：经XX省投资集团AB电力股份有限公司授权，对子公司董事会的重大表决事项提出表决意见；协助XX省投资集团AB电力股份有限公司股权管理部门实现对子公司的管理。
2、外派人员职责
1）外派董事的岗位职责要求：
a) 外派董事直接对XX省投资集团AB电力股份有限公司负责，根据XX省投资集团AB电力股份有限公司对外派董事的授权，依照子公司章程履行董事（长）职责；
b) 子公司章程授权董事（长）决策，但本制度或XX省投资集团AB电力股份有限公司相关制度规定应由XX省投资集团AB电力股份有限公司审核、审批的事项，子公司董事（长）应向XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报，履行相关程序后，方能最终决策；
c) 子公司章程授权董事长决策，同时XX省投资集团AB电力股份有限公司相关制度规定应由XX省投资集团AB电力股份有限公司职能部门出具专业性建议后，由董事长决策审批的事项，由子公司董事长交相关职能部门出具建议性意见后，最终行使审批权；
d) 子公司章程授权董事长决策，同时XX省投资集团AB电力股份有限公司相关制度规定由子公司董事长全权处理的事项，由子公司董事长自行处理；
e) 子公司章程授权董事长决策的事项，同时XX省投资集团AB电力股份有限公司相关制度也没有明确规定是否充分授权的，由子公司董事长视重要性程度决定是否报XX省投资集团AB电力股份有限公司审核或审批；
f) 履行XX省投资集团AB电力股份有限公司总经理的指令及临时界定的应由董事长履行的职责。
2）外派监事的职责要求：
a) 提议召开子公司董事会会议和股东会会议；
b) 检查子公司财务和内部控制制度；
c) 监督子公司董事和经理的经营行为，如发现违纪行为及时向公司汇报；
d) 配合公司审计内控部对子公司进行的内部审计与管理稽核；
e) 尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
f) 参与对子公司派出高管的评价；
g) 通过子公司经理层和监事会、董事会将公司的建议要求落实；
h) 有外部股东的子公司，在监事会表决前，监事应当就拟在子公司监事会上讨论的问题向公司汇报，派出监事有义务根据公司的指令在子公司监事会上进行表决。
3）外派高管的职责要求：
a) 根据子公司章程及相关制度的授权在各自业务范围内履行公司经营管理的责任与义务，并根据年初制定考核方案领取相应的绩效报酬。
b) 向XX省投资集团AB电力股份有限公司提交定期书面经营述职报告和工作计划，至少每半年一次提交述职报告，每年年末提出下一年度的书面工作计划。
c) 根据子公司经营情况向XX省投资集团AB电力股份有限公司提出增资、减资或清算建议；
d) 根据XX省投资集团AB电力股份有限公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；
e) 参与XX省投资集团AB电力股份有限公司组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定；
f) 及时向我方董事、监事和XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。
4）外派财务负责人的职责要求：
a) 外派财务负责人对XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心负责；
b) 依照《中华人民共和国会计法》以及所派国会计法规和集团有关规定，对发生的经济业务和会计事项进行会计核算，实行会计监督，保证所反映的会计信息真实、合法、完整；
c) 协助委派单位建立健全有效的内部会计控制制度，保证所有经济业务处理按规定的程序进行，保证企业资产的安全、完整，并对所在单位会计、出纳及其他财务人员进行业务指导和监督；
d) 认真贯彻执行国家财经方针政策，对违反国家财经纪律行为的和可能造成企业资产损失的，应当予以指出或纠正，纠正无效的，应当向委派单位行政领导或公司财务管理中心报告；
e) 参与制定委派单位财务方面的重大计划、方案，包括年度财务预、决算方案，利润分配方案，亏损弥补方案，内部承包方案；
f) 参与单位实施对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务的决策与执行；
g) 监督、检查本单位的资金运作、资金收支和资产运营情况；
h) 遵守集团工作纪律和规章制度，请假需经委派单位领导批准，超过三天以上的应报XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心备案，赴外地出差、开会、学习的，事先需向XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心报告；
i) 外派财务负责人在处理经济业务与委派单位行政领导意见不一致时，应及时向XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心请示、汇报，并按答复意见执行；
j) 服从XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心的管理和监督，按要求完成布置的各项任务，定期向XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心汇报工作，参加XX省投资集团AB电力股份有限公司财务管理中心组织的各种学习活动；
k) 支持集团审计监察部门依法行使职权，维护企业利益和股东利益。
5）外派财务人员的职责要求
a) 依法实施会计监督，保证企业财产的安全、完整；
b) 依法组织单位会计核算和财务管理以及各职能部门、直属基层单位的核算、财务核算和成本管理方面的工作；
c) 参与外派单位财务预算、收支计划，成本和费用计划、财务报告、会计决算报表的制订和编制；
d) 对所在单位财务管理中心门的其他人员的配置、任免、调动、奖惩提出意见和建议；
e) 对本单位大额资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组方案提出意见；
f) 参与审查单位重大经济合同和承包责任书；
g) 有权审阅单位内外承包经营合同和重大投资项目的有关资料。
三、外派人员薪酬考核管理
1、外派人员薪酬管理
委派人员的薪酬发放有以下四种方式：
1）委派公司支付与直接发放：每月基本工资与绩效工资，在考核后，由委派公司核实、直接发放。其利在于能够看到自己工作努力的直接回报；其弊在于双重考核后，难以起到切实维护XX省投资集团AB电力股份有限公司利益。
2）委派公司支付，XX省投资集团AB电力股份有限公司发放：月度考核结束，委派公司将委派高级管理人员工资与绩效奖金转到XX省投资集团AB电力股份有限公司账户，由XX省投资集团AB电力股份有限公司根据考核标准，审批后发放到委派人员手中。利，与委派公司绩效关联。
3）XX省投资集团AB电力股份有限公司直接支付与发放：XX省投资集团AB电力股份有限公司依据每月考核结果，直接从XX省投资集团AB电力股份有限公司支付工资与奖金给委派人。其利在于完全维护XX省投资集团AB电力股份有限公司利益；其弊在于与委派公司利益脱节。
4）委派补贴：委派人员，除工资由子公司发放外，需要XX省投资集团AB电力股份有限公司额外发放部分补助，作为维护XX省投资集团AB电力股份有限公司利益酬劳。其弊在于不容易调动委派。
XX省投资集团AB电力股份有限公司外派人员工资、奖金、社会保险、医疗及其他福利等问题整体考虑，按照先在所委派下属公司享受，后在XX省投资集团AB电力股份有限公司内平衡的原则执行。所委派子公司高于XX省投资集团AB电力股份有限公司的，按委派下属公司执行标准，由下属公司支付，由XX省投资集团AB电力股份有限公司负责发放。所委派下属公司低于XX省投资集团AB电力股份有限公司的，由XX省投资集团AB电力股份有限公司负责补差。
因外派而产生的一些列差旅费用、搬迁费用、住房补贴、生活津贴等，由XX省投资集团AB电力股份有限公司人力资源部制定相关外派补贴细则对照执行。
2、外派人员考核管理
XX省投资集团AB电力股份有限公司人力资源部组织每年年初与外派人员签订绩效合同，根据绩效合同对外派人员实行考核，考核优秀的外派人员任期届满后根据其个人职业生涯规划及公司实际情况回XX省投资集团AB电力股份有限公司担任更高级别的职务，或委派至更重要的子公司；考核不合格的外派人员，XX省投资集团AB电力股份有限公司将通过其子公司的董事会对其提前撤换。
四、外派人员沟通和汇报
1、定期汇报
外派人员必须定期向XX省投资集团AB电力股份有限公司汇报工作情况：
——本人工作履行情况，每月报告一次；
——下属公司的经营情况，每季度专题述职报告一次；
——下属公司有重大事项时，及时报告。
报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。公司派往下属公司外派人员超过一人，可由外派人员单独或共同出具有关报告并必须本人签名。
2、临时报告
发生可能对公司股权权益产生较大影响的事件，下属公司涉及下列重大事项时，外派人员必须及时向XX省投资集团AB电力股份有限公司战略投资部提交临时工作报告：
——企业董事、监事、副总经理以上领导人员和财务人员的岗位变动；
——下属公司签订重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营结果中的一项或多项产生显著影响；
——企业申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷；
——重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项；
——出现亏损，下属公司发生经营性或者非经营性亏损；
——涉及下属公司的重大诉讼事项；
——下属公司利润分配方案；
——对外投资、固定资产购置；经营方向、方式发生变化；下属公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；
——下属公司及其下属公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；
——坏账处理及固定资产处理和报废；
——下属公司修改经公司审定的内控制度；
——企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对下属公司的经营有显著影响；
——下属公司进入清算、破产状态；
——其他可能影响下属公司价值和公司股权利益的重大事项。
下属公司召开股东会（或股东大会）、董事会时，由公司的外派人员参加会议进行表决。外派人员应在该会议召开五日前向XX省投资集团AB电力股份有限公司相关部门提供有关会议议题，及时反馈有关意见。
外派人员应严格按公司领导的批复意见表决。对会议追加的临时议案，外派人员必须及时向XX省投资集团AB电力股份有限公司相关部门报告，并经公司领导批复意见后，进行表决。
外派人员的工作报告送交XX省投资集团AB电力股份有限公司相关部门后，由管理部门会同外派人员分析并提出建议后报送XX省投资集团AB电力股份有限公司领导审阅及批复。
五、派出人员轮岗与培训
1、外派人员轮岗
XX省投资集团AB电力股份有限公司在保持下属公司稳定的基础上，视工作需要和绩效考核结果可通过下属公司董事会批准，迁调和任免外派人员。XX省投资集团AB电力股份有限公司对外派人员实行轮换制度，外派人员任期届满后原则上不连任，可以回到XX省投资集团AB电力股份有限公司继续工作，或接受新的委派到其他下属公司任职。
对于因个人原因提出从外派下属公司离职并得到批准的外派人员，人力资源部可组织起填写意向表：申请其他外派岗位、其他部门，并上报总经理审批。人力资源部根据总经理的审批意见进行外派、安排其至相应的部门就职。
外派人员在离职时都必须进行离职审计，否则不得办理离职手续。离职审计由XX省投资集团AB电力股份有限公司审计内控部会同人力资源部和相关职能条线部门进行。特殊情况由公司聘请专业机构进行。
外派人员辞职的离职审计时间最长为十天，在审计完成前不得办理离职手续。迁调的外派人员离职审计时间最长为六天，审计完成前不得就任新职。
外派人员接到迁调、任免命令后，应于七日内办妥所在部门的离职手续启程赴调；特殊情况需经XX省投资集团AB电力股份有限公司总经理批准。
迁调人员启程后，如中途由于交通阻塞或发生疾病及其他不可控因素不能到任时，应及时出具证明报核。
2、外派人员培训
XX省投资集团AB电力股份有限公司对外派人员进行相应的培训，培训内容包括岗位职责、职业道德、业务规范和流程、被委派公司的业务特点等，使其明确责任、转变观念、熟悉被委派单位的经营特点。
XX省投资集团AB电力股份有限公司对外派人员，每季度集中组织一次岗位业务、经营管理等知识的学习，讨论工作中出现的共性问题和难题，进一步强化XX省投资集团AB电力股份有限公司与委派人员的交流和联络，保证派出人员的业务技能、组织协调能力等得到不断提高。
由XX省投资集团AB电力股份有限公司人力资源部建立外派人员的培训档案，作为外派人员的考核管理的依据之一。
六、外派人员监督管理
1、监管方式
1）稽核审计：XX省投资集团AB电力股份有限公司对外派人员进行控制的重要手段是进行稽核审计，稽核由集团审计内控部门进行。审计的功能不仅限于对外派人员的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和子公司的内部控制的建立和运行情况进行审查。
2）尽职调查：通过对子公司的经理层进行尽职与胜任调查，考察经理层的业绩、能力与胜任情况，通过对经理层的掌控和尽职胜任考察，来加强对子公司的管控。
3）立体举报机制：建立内部立体举报机制，母子公司内部员工不论层级可随时向XX省投资集团AB电力股份有限公司审计内控部门或子公司审计内控部门举报发现的问题，无论真伪，审计内控部门应立即着手进行调查真相并对属实的情况进行处理。
2、监管内容
1）审查组织结构与管理团队运行。看其是否有效利用所属员工和各种物质资源及人力资源，以及对实现企业目标和目的支持程度，管理审计通过分析各个构成要素及相关的企业目标来检查组织结构。
2）总体业绩审计。看企业的目标和方针是否适应了企业及环境的要求，是否圆满实现；
3）监管外派管理团队确定组织目标和方针的过程与程序。通常最有效的方式是通过分析和评价现行管理过程来制定需要改进的方面；
4）监管管理计划和控制系统。根据一体化沟通系统的要求，以便使系统能及时有效地输出相关的信息，关键是应建立恰当的监控程序，以确保信息的准备；
5）评价计划与控制方面管理制度。确保这些制度是适当的，是经过审查且定期修订的，并确保它们的可理解性和由所有员工连续运用；
6）评价外派团队业务能力。确定其能否达到组织目标的能力，审查外派机构是否拥有实现其目的必须的资源，管理者合格与否；
7）评价管理控制技术。评价正式沟通制度是否得到有效实施，非正式沟通机制是否落地，评价信息通道是否与本部无缝链接。
3、监管流程
1）发现问题，根据分子公司各方面的报表、报告和举报信等资料来分析分子公司存在的问题；
2）稽核通知，根据所发现的问题，对分子公司高管层发出稽核通知，提出稽核的范围，要求其提供资料的清单；
3）工作实施，查询资料、走访分子公司相关人员，根据资料进行测评；
4）稽核报告，提出发现的问题，根据走访和调查等得出的结论，提出有针对性的建议或行动方案，并且要附上原始资料；
5）执行报告，督促被稽核单位实施，并对其进行考核，建议至少半年一次。
