在企业管治及其他监管合规事宜上，公司秘书每每是董事会的重要顾问。他们的职能涵盖范围甚广，具体包括：
（1）帮助发行人建立及维持稳健及有效的企业管治框架，尤其是制定一套风险管理及内部监控系统，以确保合规以及公司有良好的企业管治常规及文化；
（2）时刻掌握或会影响到发行人业务及经营的法律、规则及法规的最新发展，并向董事会简报有关资料；
（3）积极主动，预先估计可能会发生的事宜，并根据法律、规则及法规向董事会提供建议；
（4）确保董事会接受持续培训，了解与其业务发展及上市公司地位有关的最新监管动态；
（5）在决策过程中向董事会及高级管理层提供合规建议，并确保其全部合规；
（6）协助董事会制定及推行稳健的合规文化，符合监管当局与投资者预期，并与董事会一同订定公司的愿景、价值 及策略，确保全部与公司的文化配合一致，并协助董事会编备有关文化的披露资料。

香港上市公司的公司秘书应具备技术知识、专业技能(包括公司董事所需技能，涵盖公司法、会计及金融、管治、战略、税务责任及公司秘书事宜)、以及在企业管治、内部监控及监管合规方面的经验。他们还应具有有效履行所需职务的相关资历和能力。《上市规则》第3.28条90附注1载列了联交所认可的学术或专业资格清单。有关公司秘书的经验及资历要求的进一步指引，可参阅联交所于2020年8月刊发的指引信HKEX-GL108-20。

提名董事时，应公开在多元化方面的考虑因素。由具备多元背景的成员组成的提名委员会或有助强化流程。
性别多元化对许多持份者而言尤为重要。比起文化、教育背景及专业经验等其他因素，性别多元化的统计数字较容易取得。
越来越多研究指出，性别及其他方面的多元化有助董事会更好地理解众多不同客户及持份者的需要，有助提高发行人财务表现、提升董事会决策效率及加强风险管理。现在，成员全属单一性别的董事会会被视为未达到董事会成员多元化。发行人要委任其他性别而同时确实拥有切合发行人业务所需技能、经验及才能的董事。

《上市规则》要求每名发行人都须订有多元化政策，政策应包括发行人为落实政策而制定的可计量目标。董事会应监察政策的实施情况并每年检讨，确保政策持续切合所需。而且，发行人须于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要及达标的进度。至于僱员层面，发行人应披露:按类别划分的僱员性别比例；发行人就达到性别多元化订立的任何计划或可计量目标及任何会影响在僱员层面(包括高级管理层)达到性别多元化(使其较困难或较次要)的因素或情况。发行人应根据自身具体情况制定其多元化政策，并应考虑以下指引：
（1）说明多元化(包括性别多元化)的益处，以及阐明能够在最大程度上招揽各类不同人才并加以留聘及激励员工的重要性;
（2）达发行人致力实现全方位多元化的承诺，包括性别、年龄、文化及教育背景以及专业经验；
（3）每年评估发行人自身的多元化状况，包括董事会、高级管理层及直接下属的性别佔比，以及实现多元化目标的进展；
（4）确保所有级别人员(由董事会至一般僱员)的招聘及甄选均按适当的架构程序进行，以便能招徕多元背景的人选供发行人委聘；
（5）说明发行人可有识别并落实有关计划，以便培养背景更广更多元化而富工作经验和技能的僱员，并假以时日可让他们升任高级管理层及董事职位。

（1）董事会技巧矩阵是以图表方式展示董事会成员在特定技巧、经验、知识及多元化观点与角度等不同方面的水平，有助董事会因应发行人的策略方向而配对相应所需技巧，评估其当下的能力及多元化状况，找出任何可能存在的不足。通过董事会技巧矩阵，董事的优点及能力以至每名董事如何可为董事会的重要职能及发行人的继任计划作出贡献均一目了然。画出这样的矩阵并加以披露是个很好的做法，能体现董事会选任董事的透明度。制定标准及准则时，发行人宜参考下列事项：
（2）收集数据，并在适当及可行时收集更广泛的多元化数据。
（3）考虑当中对收集及保存个人资料的影响，包括《个人资料(私稳)条例》(香港法例第486章)，并在必要时寻求法律意见。
（4）制定计划衡量实践多元化的进展，并分析所得数据，以评估标准的成效。
（5）制定计量基准追踪进度，并对照日后收集数据。对照基准包括类似行业的董事会的可比数据。
（6）不时审视标准/准则，确保他们配合公司的最新业务发展及策略规划。

有效的董事会应重视并积极确保与股东进行有意义的对话及双向互动，且董事会作决策时有考虑所收到的回应。股东除了是资金提供者外，股东的拥有权亦让其可参与董事选举，获选的董事须向股东问责。
为强调双向沟通的重要，《企业管治守则》现时规定发行人须披露其股东通讯政策。发行人应载列股东可用以就各项影响发行人的事宜发表意见的沟通渠道以及发行人採取以咨询及了解股东和持份者意见的措施，并披露其于检讨有关政策后已採取(或将採取)的行动以及用于计量结果的指标。发行人可采取多种方法改善与股东的沟通，包括：
（1）委任具适当资格并可接触董事会的高级投资关系主任；
（2）定期与股东进行会议；
（3）年报中披露更多有关年内独立非执行董事所作贡献或工作的资料；
（4）披露独立非执行董事与独立股东之间互动的量化指标，例如直接会晤独立股东的次数；
（5）让股东可直接与发行人沟通(如适用)；
（6）对董事会进行评估，并于年报及/或企业管治报告中披露有关评估摘要；
（7）委任一名独立非执行董事为主要或高级独立非执行董事，以在主席有利益衝突或未能行事的情况下充当谘询人，并(于透过正常沟通渠道联络并不恰当或不足够时)担当其他董事与股东之间的中间人。

（1）健康的企业文化是良好管治的核心。企业文化可定义为公司在其业务及与持份者的关系中所展现的价值、态度及行为。有效的董事会应设定基调、界定发行人的目的、价值及策略，并 建立可助发行人追求成功的企业文化。董事会须确保以上各项均相互配合和一致。
（2）建立企业文化是个随时间变化的过程。董事会要定期回顾企业文化、检视其在不断转变的环境中是否仍可发挥作用，可有助确保持续透明、与时同进，并保持对公司各种文化相关举措及差异的认识和了解持续注重文化。
（3）董事会应监控及评估发行人的企业文化。计量文化并无特定指标，董事会可同时考虑定量数据及定性指标。此外，董事会可检讨公司的决策及行动，评估其是否符合理想中的企业文化；与员工及持份者互动，根据收到的投诉、举报者的披露、员工流失率及行为守则/监管方面的违规情况，评估会否有问题需要注意。
（4）董事会应注意企业文化会否有哪些弱点，例如员工流失率高、沟通/互动水平低下以及发行人内部透明度不足。董事会应可随时就企业文化与价值不一致的情况提出疑问
（5）董事会应建立健全的合规文化，以确保发行人遵守《上市规则》及监管规定。

（1）企业文化方面。董事可在董事会会议上讨论企业文化?董事会可以定期讨论策略、价值与行为是否一致?
（2）执行。相关职能团队(例如内部审计、人力资源以及合规及风险)是否有足够的权力及资源融入相关价值及有效评估企业文化?他们有否通力合作并定期向董事会汇报，以协助董事会对企业文化有较深入的见解?
（3）措施及渠道。董事会有哪些措施及渠道可用以向员工清晰传达应有 的文化及行为?若制定了行为守则，其内容是否紧贴 最新状况并已充分向所有僱员传达并让其了解?
（4）人力资源程序。人力资源的程序及政策有否加入公司价值及文化(包括应有的行为)?
（5）薪酬。厘定薪酬的机制是否透明及客观?
（6）评估。是否进行董事会评估、评估的频次及有关评估的摘要是否披露?
（7）问责。若发现有不一致的情况，董事会会否要负责的委员会 或职能团队问责?
（8）培训。公司有否为董事及僱员提供培训，以确保其行为符合 及反映公司价值?
（9）激励措施。公司的财务及非财务奖励措施是否配合其理想中应有的文化?公司有否于领袖及僱员评核中加入行为目标及表现?
（10）持份者分享平台。可有平台供持份者(包括僱员)分享想法、意见及疑虑?董事会有否将其纳入考虑?

（1）评估风险。董事会应评估及决定他们愿意为达到发行人的战略目标而承受的风险性质及范围，并确保 发行人已设立及保持适当并有效的风险管理及内部监控系统。风险包括与ESG相关的重大风险。
（2）辨识及控制风险。董事会讨论发行人的长期战略目标时，亦应同时处理内部监控事宜，包括发行人的风险承受 能力、风险回报权衡、风险管理及内部监控系统等。
（3）风险文化。董事会应带头塑造和发展发行人的风险文化，订立宏观基调。

全面而有效的内部监控及风险管理框架是保障投资者利益与市场质量不可或缺的环节，完善的内部监控及风险管理机制可帮助公司迎接市场挑战，对降低企业目标受不可预见的风险影响而言极为重要。董事会应厘定公司可接受的风险种类及程度，并致力把风险维持在合理范围内，而内部监控是管理风险中的一个主要途径。
公司应持续而全面地评估其内部监控系统与风险管理机制的有效性，并在企业管治报告中披露相应水平，加强投资者对公司企业管治水平的信心。若董事未能确定一个健全有效的内部监控及风险。

发行人应制定正式书面纪录的风险管理政策及程序，并由高级管理层及董事会批准通过。
发行人亦应制定审核计划，检讨负责处理已辨识风险(包括ESG风险)的内部监控系统。测试风险管理系统的成效非常重要，测试程序应包括针对须予公布交易及关连交易进行全面检查，以了解及记录交易的流程以及管理层採取的监控措施、有关措施的优点、流程的完备程度以及任何防止或检测欺诈及失误的监控措施。在规定时间内纠正任何发现的疏漏。

2021年12月，为改善上市公司企业管治水平并持续提升资本市场素质，联交所收集了来自各界的回应与建议，对具体条文咨询情况进行总结并落实修订。本次守则的修订旨在推动香港上市公司改变董事会组建思维，提升董事会独立性，并推进公司更新董事会成员组合及继任规划，以全面提升公司董事会成员的多元化水平及企业管治水平。联交所通过结合资本市场的声音，以新守则内容作为载体，加强上市公司对于企业文化、董事会组建、企业管治、环境、社会及治理（“ESG”）等方面的管理意识与深度思考，优化资本市场环境。

（1）企业文化方面
（2）董事会的独立性
（3）董事会成员多元化
（4）与股东的沟通
（5）ESG风险管理
（6）其他修订内容

董事会应确保公司的文化与其目的、价值与策略一致，并应制定反贪污及举报的相关政策，支持业务往来方以匿名形式，向审核委员会提出关于公司的不当事宜。

（1）若公司所有独立非执行董事在任已过九年，公司应在股东周年大会的致股东通函中，额外披露各独立非执行董事的姓名及任期。在下次的股东周年大会中委任一位新的独立非执行董事。
（2）针对在任已过九年的独立非执行董事，若获续任，公司应进一步披露其重选原因，包括董事会或提名委员会的讨论内容与执行过程。
（3）新增对董事会意见机制的披露要求。公司应建立机制确保董事会可获取独立意见，并披露于《企业管治报告》中，每年检讨相关机制的有效性。
（4）新增授予股本权益酬金的建议。公司一般不应授予独立非执行董事带有绩效相关的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），否则可能影响其独立性。
（5）原守则条文现提升至《上市规则》层面。公司应设立提名委员会，当中成员须以独立非执行董事占绝大多数，并由董事会主席或独立非执行董事担任主席。

更强调成员性别多元化。新守则定义单一性别的董事会不属于多元化董事会。现给予单一性别董事会的公司三年过渡期（即不迟于2024年12月31日委任一名其他性別的董事），公司可于过渡期内委任其他性别的董事。
在董事会及雇员层面，新增强制披露性别多元化的要求。公司应针对性别多元化制定并公布目标数字与时间表，并要求董事会每年检讨其董事会多元化政策的实施情况及有效性。
要求董事委任后提供性别资料。联交所计划于香港交易所网站展示公司董事会多元化的相关数据。

规则中，新增强制披露公司与股东的沟通政策。政策应包括股东向公司表达意见渠道及方式，并每年检讨政策的实施情况与有效性。

（1）新增董事会有关ESG风险的检讨要求。董事会应每年检讨包括ESG风险在内的风险管理及内部监控系统的有效性，持续监察包括ESG风险在内的重大风险。
（2）更新《环境、社会及管治报告》的披露时点。自2022年1月1日或之后开始的财政年度起须与年报同步刊发，即在财政年度结束后四个月之内刊发。

ESG即环境（Environment）、社会（Social Responsibility）和治理（Governance）三个名词的首字母缩写，包括信息披露、评估评级和投资指引三个方面，是一种关注环境、社会、治理绩效的投资理念和企业评价标准。
健全有效的公司治理符合股东长远的最佳利益，这一点是毫无争议的，而且它可提供透明度，凸显长期价值创造与补偿之间的联系，也能够促进企业对长远发展的重视。

董事会负责评估及厘定发行人有关环境、社会及治理的风险，并确保公司设立合适及有效的环境、社会及治理的风险管理及内部监控系统。在战略规划中加入对ESG事宜的考虑，审视公司关于ESG管理的目标与未来规划，提早制定和落实ESG风险管理政策，在满足合规要求的同时，亦可向投资者展示公司的长期投资价值。ESG风险管理体系应当从以下几方面进行建设：
（1）建立ESG风险管理的架构和文化
（2）设定ESG相关风险的策略及目标
（3）识别ESG相关风险
（4）评估及确定ESG相关风险排序
（5）实施ESG相关风险应对措施
（6）符合和修正ESG相关风险应对举措
（7）汇总、沟通和报告ESG相关风险

未来应在股东大会的投票表决结果中公布董事在股东大会的出席率。同时删除了对非执行董事的委任须指定任期的规定。

（1）外部审计师审核公司财务报表常规工作，通常不包括检视内部监控。
（2）董事不能以为外部审计师未指出内部监控问题，便是已经履行了要持续检视内部监控的职责。
（3）公司每年检讨内部监控系统应涵盖所有重要的监控方面，亦可不定时或轮流对特定部分作更深入审查。若聘请专业顾问协助监控检讨，董事会必须继续保持监督，并确保检讨充分。
（4）内部监控属于必须持续审视的工作，以确保其设计仍能配合实际需要、确保相关措施有全面实施并且行之有效。
（5）内部监控框架必须健全有效，如有不足，便可能会令公司及其投资者承受不必要的风险，而这本身已可能构成违反职责，即便没有招致损失，亦可以采取问责及处罚措施。

（1）分析发行人业务中可能产生的潜在内部及外部风险来源(例如网络风险及劳工风险)；
（2）透过发行人管理层内部讨论，确定处理潜在风险的次序；
（3）制定风险记录表，载列关键的策略风险(即或会阻碍发行人实现其战略目标的风险)。风险记录表内应记有发行人所面对的一切风险，并应定期(至少一年一次)检视及更新；
（4）将有关风险制成“冷热图”形式的矩阵。“冷热图”中应列出发行人面对的10至20大风险，董事会可按此考虑及检讨能降低该等风险的内部监控系统。

定期评估现有独立非执行董事的组成、任期及其职责权限等，按新守则要求调整董事会成员组成。同时，建立机制确保董事会可获取独立意见，并每年检讨相关机制的有效性。
重视联交所对性别多元化政策趋势，制定多元化实施计划与时间表，并建立年度多元化评估机制，充分评估董事会目前的多元化情况，于过渡期内建立相应的工作计划，提升其他性别成员的占比。

新准则修订中，明确新增了有关企业文化的要求，透露出公司需通过建设廉洁企业文化与反舞弊体系以明确其管理层对于内部监控的决心与基调。
公司应自上而下宣贯企业廉洁文化，建立完善的反舞弊体系如举报、反贪污政策等，并在企业管治报告中披露其对于廉洁文化的落实，以良好的环境与风气带动整体内部监控系统的建设，给外部市场带来对公司的更高期待。