（1）持续提升监管效能。坚持服务实体经济和保护投资者合法权益方向，把提高上市公司质量作为上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责、上市公司协会自律管理作用。（证监会负责）
（2）强化上市公司主体责任。上市公司要诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员要各尽其责，公平对待所有股东。对损害上市公司利益的行为，上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。（证监会、国务院国资委、财政部、全国工商联等单位负责）
（3）督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则体系，明确上市公司与各类中介机构的职责边界，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责，为上市公司提供高质量服务。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，及时、准确、完整地提供相关信息。（证监会、财政部、司法部、银保监会等单位与各省级人民政府负责）
（4）凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。

（1）上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。上市公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
（2）董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（3）上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
（4）持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
（5）董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

新版《ESG报告指引》强化了信息披露的及时性和时效性要求，将原指引“不迟于财政年度结束后五个月刊发ESG报告”的建议修改为“发行人须在刊发年报时同时刊发ESG报告”。

（1）上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应将协议的订立、变更、终止或实施不履行等事项予以披露。
（2）上市公司关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，上市公司应对此予以披露。
（3）股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

香港上市公司治理的主要规范是香港联交所《上市规则》、《企业管治守则》、《企业管治报告》等，该规范是衡量上市公司治理水平的基本准则和基本标准。

香港上市公司治理规范体系属于英美法体系，主要基于代理理论，倾向于外部人治理，建立在股权高度分散基础上，公司治理以董事会为中心，董事会是股东利益最大化的实现平台。

香港联交所遵循披露为本的审核理念、审核基本程序透明、审核时间表可预期。根据相关法例负责在合理地切实可行的范围内，确保香港市场是公平、有秩序及资讯透明的。香港证监会在市场监管方面及上市规管的若干范畴扮演着领导的角色，并且在涉及企业失当行为的个案中，透过行使其法定调查及执法权力，肩负起相辅相成的角色。

“联交所的全称为香港联合交易所有限公司，港交所的全称为香港交易及结算所有限公司。它们的创立时间不同，港交所的范围要比联交所大，香港所有的买卖场所和清算场所都在港交所的管控范围内，而联交所属于港交所旗下的子公司，主要为一板市场和二板市场提供证券交易。”

强调董事会的独立性、董事的专业性和审慎行事。要求董事须具备合理的知识、技能、经验，至少一名独立董事具备会计或相关的财务资格；强调董事的审慎态度，要求董事必须清楚自己的角色与职责，遵守决策程序，充分了解信息，敢于质疑，提出建设性、专业的独立判断。

香港在1997年金融危机爆发后，才开始加强和完善董事会管治法规，香港企业参照1999年经济合作发展组织（OECD）发表《企业管治守则》，加强董事会的职责。随后香港金融管理局分别于2000年5月、2001年9月颁布《本地注册认可机构的企业管治监管政策手册》，要求所有金融机构依法执行公司治理准则并受法律约束。
2007年金融海啸再次冲击香港金融机构公司治理结构的稳健性，亦是金融机构生死存亡的关键时刻。2011年，香港交易所颁布《企业管治守则及相关规则》修订，加强公司治理执法，这十年金融风暴高低起落令香港多家上市公司面临管治危机，上市公司才开始意识到在金融行业迅速发展过程中治理的重要性。香港交易所有见及此，为了避免日后金融危机再次令上市公司面临管治危机，于2018年7月颁布《董事会及董事指引》，制定管理层的委任及内部监控制度，建立董事会与管理层的沟通机制，保障董事会独立性及加强信息披露机制透明度，避免上市公司违规行为产生。故此，董事会独立性、内部风险管理措施是上市公司治理结构的重要指针，对上市公司管治成功与否起到关键作用。

香港上市规则主要依据代理理论设计，制度的规范性和公示性较强，董事对自身行为合规性较容易衡量和预见。在实施方式上，构建了“不遵守即解释”的机制，将规范的强制性与灵活性相结合，赋予上市公司较大自主治理权，通过股东的选择和市场的评价实现信号传导，牵引董事会治理不断完善，在董事治理上体现了市场导向。

根据香港上市规则，董事会需要保持足够的多元化，独立董事占董事会成员的三分之一以上，内部与外部董事比例保持合理状态。

（1）有责任真诚地以公司的最佳利益为前提行事
（2）有责任为公司成员的整体利益、适当目的使用权利
（3）有责任不转授权利（经正式授权者除外），并有责任做出独立判断
（4）有责任以应有的谨慎、技巧努力行事
（5）有责任避免个人利益与公司利益发生冲突
（6）有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外
（7）有责任不利用董事职位谋取利益
（8）有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途
（9）有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益
（10）有责任遵守公司的章程及决议
（11）妥善储存会计记录的责任
管理框架的具体要求，应考虑咨询专业意见。

（1）塑造及检察企业文化；
（2）引导、指引及监察发行人事务，确保发行人长远取得成功制定长期战略目标及战略政策，适当关注价值创造和风险管理；
（3）确保在年报中做出恰当及充分的汇报，包括财务报表、ESG、披露董事会的常规和各项政策；
（4）问责董事应对其作为或不作为负责，并在适当时于决策过程中考虑到股东和持份者的意见；
（5）确保资源充足、员工资历及经验符合要求，尤其是发行人会计、内部审核及财务汇报职能方面；
（6）确保与股东保持充分沟通，并且保证公司承认股东的利益。

所有董事、执行董事、非执行董事及独立非执行董事须承担法规及《上市规则》下相同的法律责任。他们在履行董事职责的过程中，均须按诚信及真诚行事，务必以发行人的整体利益为本，避免出现实际及潜在的利益者冲突，同时以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有 的程度。不过，我们明白执行董事、非执行董事和独立非执行董事的职责及职能不尽相同， 其履行职责的方式亦可能有所不同。

执行董事参与发行人业务的日常运作。执行董事作为发行人高级管理层的一份子，应确保管理层对董事会负责及最终对股东负责，并愿意聆听非执行董事及独立非执行董事的意见，与他们紧密合作。

（1）非执行董事不属于发行人管理层，亦不视为独立。独立非执行董事则是符合《上市规则》项下独立性准则的独立董事。
非执行董事及独立非执行董事未必是发行人业务的业内人士或专家，但可能具备其他方面(例如法律、会计、房地产及资讯科技)的技巧及经验，有助强化董事会成员在技巧、经验及多元观点方面的组合。他们在董事会有着重要的角色，并应该时刻掌握有关发行人业务的最新资讯，参与监察发行人在实现既定企业目的及目标的表现，并监督相关汇报；
（2）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见，以及协助审阅董事会的部分主要决策及发行人有关企业目标的表现，并监督相关汇报；
（3）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（4）应邀担任审核、薪酬、提名及其他管治委员会成员。

发行人应就如何辨识适合担任董事的人选制定政策。甄选过程应透明而公正。发行人宜尽可能从董事会圈子以外的不同人选中，按其多元化政策物色合适人选。在制定政策时，发行人应考虑下列指引：
（1）列明提名政策的目标，当中应包括确保董事会成员具备与发行人业务相关的技巧、经验及多元观点；
（2）强调甄选并委任董事的最终责任由全体董事承担；
（3）列出甄选、委任及重新委任董事的程序及甄选标准，包括考虑个别人选在资历、技巧、经验、独立性及多元观点等方面可为董事会带来的贡献；
（4）审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；
（5）发行人披露其提名政策的方式，以及如何定期披露其达成政策目标的进度(例如在企 业管治报告中披露)；
（6）监察及检讨提名政策的正式程序，确保提名政策继续切合发行人的需要，同时反映当 前监管规定及良好企业管治常规。

董事会辖下的核心委员会有提名、审核及薪酬委员会。董事会亦可设立企业管治委员会以检讨发行人的企业管治政策及常规。

（1）提名委员会主席由董事会主席或独立非执行董事出任，委员会的大多数成员为独立非执行董事。
（2）提名委员会的主要职责是招聘董事会成员。提名委员会必须按发行人的文化、策略及目标，评核及评估董事会成员的最佳组合。至于委任独立非执行董事，提名委员会可考虑找招聘机构协助及透过商界人脉和业界同行的推荐物色人选。
（3）提名委员会应注意定期更新董事会成员组合的需要，避免出现个别成员长期“盘踞”的现象，并令董事会能吸引新的思维。此外，提名委员会亦须考虑继任计划，以确保发行人的长远成功。妥善的长期继任计划能检视董事会现有技能，预计日后可能所需技能，亦会探讨董事会可能缺少了哪些专业能力和个人长处。

（1）审核委员会主席由独立非执行董事出任，委员会的大多数成员为独立非执行董事。
（2）审核委员会负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题
（3）审核委员会肩负的重要职能包括监察发行人财务报表、年度及中期报告及账目的完整性、检讨风险管理及内部监控系统，并与发行人的外聘核数师维持适当的关系等。不论任何时候，审核委员会的核心监察职能均应包括关注财务汇报的完整性。
（4）审核委员会亦有责任确保发行人的内部审核功能(如有此功能)获分配足够资源并享有适当地位，并须检讨及监察其成效。“获分配足够资源”指处理相关工作的僱员具备合适资历、经验、操守及独立思维。
（5）审核委员会应获得管理层通力合作，并获提供足够资料及合理资源去履行其职权范围内的职责及职能。审核委员会应积极主动了解发行人事务，调查潜在危险。管理层应与审核委员会保持沟通，确保每年与核数师至少详谈两次，解释关键的会计估量数字背后所涉及主要假设的判断，因为每个判断或估计均可对发行人财务报表的关键结馀产生重大影响。

（1）研究发行人与核数师之间的所有关系(包括非核数服务)；（2）每年向核数师索取资料，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所採纳的政策和程序，包括就轮换核数合伙人及职员的规定；（3）至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项；（4）审核委员会或可考虑与董事会共同制定有关发行人僱用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。审核委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性。

（1）薪酬委员会主席由独立非执行董事出任，委员会的大多数成员为独立非执行董事。
（2）薪酬委员会的主要职责在于协助董事会，就董事会及高级管理层的薪酬提供建议。因此，薪酬委员会应就全体董事的薪酬制定策略及政策，及落实有关政策的正规及透明的程序，以助发行人激励、挽留及吸纳最优秀的人才，为股东创造最大价值。

薪酬委员会应考虑薪酬的各个方面，包括：
（1）可资比较的发行人所支付的薪酬、时间投入及职责，以及集团内的僱用条件；
（2）董事及高级管理层的委任及终止职务条款，确保条款内容公允；
（3）因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保有关赔偿合理适当；
（4）企业文化及其他非财务关键绩效指标，例如与气候相关的绩效指标；
（5）独立非执行董事的薪酬待遇可会影响其客观性和独立性。

（1）董事会肩负履行企业管治职责，但也可以设立企业管治委员会负责持续检讨发行人的企业管治政策及常规，并确保发行人紧贴最新常规。此委员会也可处理任何特定的两难情况。
（2）企业管治委员会的成立有助确保发行人能将更多注意力、时间和资源放在合规事宜上。这个角色十分重要，因为法律、监管和企业管治标准，随时代发展或因新的商业常规或重大市场失效事件而常有更改;并无所有发行人通用的单一标准，发行人必须按各自具体情况去判断要如何遵守企业管治标准。