从“1+N”的顶层设计”，到“十项改革试点”，再到“双百行动”，国有企业改革梯次展开、纵深推进，其中，均有涉及到与职业经理人相关的各项改革要求，例如完善现代企业制度、市场化选聘经营管理者、推行职业经理人试点、完善市场化经营机制、健全激励约束机制等。职业经理人正愈发受到国有企业重视，职业经理人制度建设正成为新时期深化国企改革的重要举措，本文的目的旨在对职业经理人制度建设进行深层的了解，有助于国有企业更好的面对改革过程中可能出现的问题。
一、职业经理人的起源
职业经理人起源于企业所有权与经营权两权分离。20世纪60年代开始，美国等西方市场经济国家中大多数企业都聘请了职业经理人作为经营管理者。而我国国有企业职业经理人的的政策界定，最早来自于党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，决定明确提出，“建立职业经理人制度，更好的发挥企业家作用”。这是我国首次从顶层政策设计层面明确建立职业经理人制度。
关于职业经理人相关的制度文件
二、职业经理人的基本特征
（一）契约化的管理
职业经理人的第一个特征是按照市场化方式选聘、契约化管理。企业董事会通过市场化选聘，并与职业经理人团队签订雇佣契约，所以，职业经理人以市场化聘任制、任期制、优胜劣汰等为基本特征。
（二）市场化的薪酬水平
市场化选聘的职业经理人的薪酬水平相对较高，通常是高于相同级别国有企业行政任命的高管，甚至高于上级国企高管（比如集团公司的高管）的薪酬水平。对职业经理人的薪酬激励强度较大，激励更为充分。
（三）专业化的企业经营管理能力
市场化选聘的职业经理人主要是经营管理能力专业性较强的企业高级管理岗位，例如，战略规划研究、技术研发、业务开发、财务管理、市场销售等等，也有部分企业经营层正职岗位，这些岗位往往是职业经理人市场上供小于求的稀缺岗位，通常难以从企业内部获得或企业内部暂时缺乏的称职人员。
（四）双重退出机制
国有企业组织任命制的负责人一般带有较强的行政化色彩，属于党的干部，其任命、更替主要体现上级党组织的工作需要。任命制负责人的业绩包括政治、商业业绩两个方面，而政治责任是第一位。与组织任命制的国有企业负责人相比，职业经理人的商业责任是第一位。因此，职业经理人的严格退出机制的含义有两个方面：一是职业经理人有明确、量化的经营业绩指标，未达到董事会下达的业绩考核指标的职业经理人必须按照契约约定强制退出，这是企业内部的退出机制；二是，通过公司控制权的的争夺，取得公司控制权市场的股东更换，招聘任命新的职业经理人，这是企业外部的退出机制。
三、职业经理人制度建设的内容
职业经理人建设包括选聘、激励、约束、评价以及退出等内容。
（一）职业经理人如何选聘
职业经理人的选聘通常是采用公开招聘或委托人才中介机构等方式进行。其来源一般有两种，一种是“外部空降型”，根据企业属性，完全从市场中择优选聘部分职业经理人嵌入企业现有经营班子，实行市场化选聘、契约化管理；另一种是“内部选拔型”，对单位内部符合经理人资格要求的，进行职业化转化，全部按相同程序，实行市场化选聘、契约化管理。单位内部在职人员被聘任为职业经理人的，需与原单位解除人事行政关系和劳动关系。
职业经理人在选聘方式上要注意处理好党管干部和市场化选聘二者的关系。一般由公司董事会负责，对内按照程序征求企业党委（党组）意见，对外从市场中择优选聘。
职业经理人的选聘流程一般按照招聘方案发布、资格审查测试、考察分析以及聘用等四步流程开展。
（二）职业经理人如何激励
职业经理人的薪酬应遵循市场化原则，实行年薪制。薪酬结构主要包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入以及福利组成。根据政策要求，对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。实行市场化的薪酬分配机制，董事会应按照以下要求合理确定职业经理人的薪酬结构与水平。
1，职业经理人薪酬水平确定首先应以同行业、同规模、同业绩、同区域的市场薪酬水平作参考。
2，要满足激励相容要求。薪酬水平是劳动力市场价格的信号，相对优秀的职业经理人的薪酬水平必然是高于市场中的平均市场价格的，甚至是达到劳动市场价位的中高价位，要留住业绩较好的职业经理人，必须给予其经营业绩、经营能力相匹配的薪酬激励，这就要求按照职业经理人市场中的激励强度、激励方式等通行做法进行激励，业绩高薪酬高、业绩低、薪酬低、上不封顶、下不保底。
3.弥补职业经理人的机会成本。职业经理人的薪酬水平应可弥补职业经理人的机会成本，是因为与组织任命制负责人相比，职业经理人在契约制、任期制下其职业风险要高，其高风险需要相对高薪酬水平来加以弥补。
4、体现“双轨制”下企业高管的差异化激励导向。职业经理人与组织任命制负责人的薪酬水平应充分体现差异化激励导向，两者不能简单对比和平衡。
5、职业声誉与薪酬水平两者要相互兼顾。对于职业经理人而言，虽然薪酬激励是第一位，但是，职业声誉的激励也要考虑，例如，在国有企业的任职经历对职业经理人未来的管理职位提升和薪酬水平提升以及劳动力市场竞争力提升的帮助会更为显著，因此，国有企业职业经理人的薪酬水平应比同等条件下的民营企业职业经理人薪酬水平低一些。
6、采取多种方式探索完善中长期激励机制。在企业实践中，中长期激励可分为股权行和现金型两大类。对于非上市国有企业，应以现金型中长期激励方式作为主要选择；对于上市国有企业而言，股权型、现金型中长期激励方式均可采用，股权型激励方式条件下高管真正成为股东，切实联系股东和高管的利益，具有更强的长期导向，总体应以股权型中长期激励方式为主。
（三）职业经理人如何约束
对职业经理人采取合同化管理，从目标、制度、组织三个层面建立与激励机制相呼应的全方位的约束机制。首先，目标约束即任职期间的业绩指标约束；制度约束是指通过健全企业各项管理制度，更好地发挥职业经理人的权利和才干；组织约束是指从公司治理层面而言，通过董事会、党委会、监事会议事规则的设定，充分发挥董事会决策作用、企业党委的政治核心作用以及监事会的监督作用，对职业经理人工作顺利推进进行全方位的保驾护航。
（四）职业经理人如何评价
职业经理人应以年度考核与任期考核相结合的方式进行全面、客观、公正的考核评价，并将考核评价的结果与薪酬待遇相挂钩，公司董事会负责制定职业经理人考核评价的办法。
（五）职业经理人如何退出
职业经理人的退出应分类对待，对于完全从市场中选聘的职业经理人，在达到退出条件时，解除聘用关系和劳动合同，依法办理离职手续；对于企业内部通过转聘方式担任职业经理人的员工，可视个人情况，采取退职解聘方式回到原岗位或调整后的岗位，或者解除聘用关系和劳动合同。
作者：祖雪梅 中天华溥高级项目经理。4年企业管理咨询经验，曾在华润万家等知名企业拥有5年以上企业管理实践经验，理论功底扎实，拥有多家国内大型国有企业的咨询管理经验，擅长领域为人力资源的全模块管理。曾服务的典型客户及项目包括但不限于：国网安徽省电力公司（基于“积分制”考核的班组激励约束机制建设咨询项目）、北京新航城控股有限公司（人力资源规划咨询项目）、广西投资集团方元电力有限公司（战略、管控、组织与薪酬绩效管理项目）、武汉常青阳光幼儿园（组织、流程、绩效管理优化项目）、国网河南经研院（能力素质模型建构及队伍能力提升规划研究项目）、山东金桥集团（全面管理提升项目）、湖南永州公交集团（企业文化建设项目）、咸阳宝石钢管钢绳有限公司（战略落地指标体系构建项目）、泰山电力有限公司（组织架构、薪酬与绩效体系设计管理咨询项目）等。
