据《史记.始皇本纪》记载，始皇二十六年（即公元前221年）初并天下，就秦朝的统治方式问计群臣。丞相王绾说：“诸侯初破，燕、齐、荆地远，不为置王，毋以填（镇）之。请立诸子，唯上幸许”。意思就是说我们刚把各诸侯打败，而燕、齐、楚地偏远，不易管理，应该把您的儿子分到这些地方做王，替您治理这些地方，即“封诸侯，建藩卫”。朝中大臣皆赞其议，独廷尉李斯提出异议：“……..,今海内赖陛下神灵一统，皆为郡县，诸子功臣以公赋税重赏赐之，甚足易制，天下无异意，则安宁之术也。置诸侯不便”。也就是说您的儿子和您的功臣，只用公家的赋税赏赐他们就够了，秦朝不应该再沿袭周朝的分封制，而应设立新的郡县制度，“始皇深许之”。自此，中国就用郡县制取代了分封制，即使封王封侯，也只是封而不建，就是说你被封为齐王，只能享受齐地的赋税，但行政、军政、民政都不归你管。这种现象叫“食邑”，著名的有汉代的萧何、张良、曹参的被封“食万户侯”。
为什么会出现这种现象呢？
因为根据周代的分封制，意味着在秦朝领域内会出现很多的国中之国，“令由己出，土地赋税皆归己有，子孙世袭，长享富贵”。诸侯王甚至有封地内的货币发行权、官吏任免权、组建军队权。如果一些诸侯王居心叵测，在自己的领地不断积累，势力日益壮大，对朝廷的命令不再言听计从，当中央朝廷的皇帝武力较弱时，甚至有取而代之的想法，这样一来，便会对中央统治造成巨大的威胁。分封制在秦代以后的各朝各代也都或多或少的实行过，但主要出在每朝的建国初期，待到政权刚一稳定，削藩就成了中央面临的头等大事。而从另一方面来讲，“食邑”、“封而不治”成为加强中央集权的一种主流方向。
综上所述可以看出，“封而不治”是一种另类的激励方式，意在对功臣论功行赏的同时，又不使中央失去对各地的绝对统治权。可谁也没有想到，李斯在秦朝初建时提出的一种加强中央统治集团的方法，会在两千多年后的公司治理中出现了异曲同工的效果。“虚拟股权激励”给我们带来了 “封而不治”的现代版。
现代公司治理与激励理论中，存在着企业所有者对企业经营者激励与约束的难题。由于所有权与经营权的分离，股东的利益与职业经理人的利益存在着天然的矛盾，经营者在辛苦付出给企业股东带来利益的同时，并不给未能使自身获得相应的收益，因此企业的经营者存在着道德风险。经营者可能利用自己在企业中的信息优势以及在位优势，为自己谋取相应的利益，而这种行为往往给股东利益带来损害。
为解决现代企业中的委托代理矛盾，传统的企业监管机制已经不能完全适应现代企业的发展，并且随着企业规模的扩大、经营范围与经营地域的扩展，监管成本会越来越高。一种使所有权与经营权重新统一的激励方式——股权激励，被逐渐应用到公司治理中，并且取得了明显的效果。
所谓“股权激励”，就是公司股东自愿将手中的一部分股份，无偿或者以较低的价格，转让给公司高管，使企业经营者能够分享企业成长所带来的收益。股权激励解决了企业所有权与经营权不一致而导致的委托代理问题，带来了企业良性的成长态势。不过“股权激励”是一把双刃剑，它在解决了委托代理问题的同时，也带来了致命的缺陷，股权的授予非常容易稀释原有股东的股权比例，一旦被恶意并购者利用，很可能造成原控股股东失去对公司的控制权。成也萧何，败也萧何，股权激励在处于两难境地的情况下，限制了激励的范围，制约了公司的发展。
为了解决这一问题，公司治理专家发明出一种“虚拟股权激励”的方式，来弥补股权激励带来的缺憾。“虚拟股权激励”的主要操作手法是：在授予公司高管股权的同时，规定此部分股权的限制性条件，这些限制性条件主要包括：此部分股权的持有人，只享有根据该股权所对应的企业分红权及资本增值权，不享有该股权所对应的经营决策权，相应的权力交由公司的大股东代为行使。
“虚拟股权激励”的方式既满足了激励条件，使公司高管利益与股东利益保持一致，推动企业朝着良性有序的方向发展；又使大股东不失去对企业的控制权，等于说“将经营者手中的刀夺下”。
“封而不治”与“虚拟股权激励”相隔两千年，但其中原理又是如此的相似，主要目的都是在激励功臣（高管）的同时，又不失去对国家（企业）的控制权，避免造成大权旁落的局面。所唯一不同的是，“食万户侯”是事后激励，是对功臣已经取得功业进行激励，而“虚拟股权激励”是事前激励，是鼓励企业高管今后为股东创造更大的效益。
