内部董事又称执行董事。一般是指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用比较有限。

外部董事，顾名思义，是相对于企业内部董事而提出的一个概念。早在《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革〔2004〕229号，现已废止）中，国务院国资委就为外部董事作出如下定义：“外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事”。
外部董事的特征与公司的内部董事不同的是，外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。也就是说，外部董事仅在公司担任董事会成员和董事会专门委员职务，仅在公司决策中发挥作用，而不参与公司的日常经营与决策事项的执行。

在我国，外部董事这一概念起初是在中央企业层面提出的，根据外部董事是否专任于其所任职的中央企业，又分为专职外部董事与兼职外部董事。专门在若干户中央企业担任外部董事职务的为专职外部董事，除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的为兼职外部董事。

在我国，国有企业外部董事一般以专职外部董事为主，也存在兼职外部董事，由各级国资委选聘。
那么外部董事是国有股东外派的吗？或者说国有股东有权直接向出资企业委派董事吗？
《公司法》第第一百零五条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
也就是说，国有股东只能向股东大会推荐董事候选人，但并不能直接决定董事的人选，如果股东大会选举不能通过，则国有股东应当重新推荐新的董事候选人。
这也就从法理上解释了董事向全体股东会负责、对公司勤勉义务，而不是向派出股东负责、对派出股东的勤勉义务问题。

根据相关文件，外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。外部董事可以是公务员系统或党政机关的退休人员，可以是国有企业已退休的领导或现职领导，也可以是科研院所、高校单位与各类企业中的专家、学者。国资委选聘外部董事，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家，可以从中央企业有关人员中挑选，也可以面向社会公开选聘。上述人员经邀请或申请通过审核后进入国资委外部董事人才库，国资委从人才库中选聘外部董事。

国有企业向出资机构派出（推荐）外部董事，法律政策层面并没有做出非常清晰明确的规定，但是参照全国各省市国有企业以及中央企业的一般做法可以总结如下：
（1）岗位确定。由国资监管机构提出拟聘外部董事的名额和任职条件；
（2）推荐人选。从外部董事人才库中提出初步人选，或采取市场化的选聘方式，也可由拟任职的企业推荐人选；
（3）沟通意见。与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；
（4）组织考察。以适当方式向其现（曾）任职单位或有关部门考察了解初步人选情况；
（5）讨论决定。由国资监管机构根据考察情况，按岗位需要确定拟聘用人选；
（6）书面承诺。外部董事人选应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和任职企业作出书面承诺；
（7）依法聘用。由国资监管机构向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。外部董事原有劳动（人事）关系不变，不与任职企业订立劳动合同。

答：内部董事与外部董事的区分主要是以董事是否在公司任职来划分的。企业采取外部董事的目的就是要打破内部人控制，避免经营管理层与股东利益不一致造成的企业损失。外部董事在公司里没有任职、没有个人利益，因此在参与决策时更容易避免利益冲突。
外部董事制度对于优化完善国有企业法人治理机构具有战略意义。《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）提出要“深入推进外部董事占多数的董事会建设，加强董事会内部的制衡约束，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任。”通过外部董事制度的安排，建立以外部董事占多数的董事会，可以从制度上促进企业决策层与执行层分离，打破内部人控制，提高决策效率、降低决策风险。
从目前来看，国有企业建立外部董事占多数的董事会工作也在一直推进。

其实这里面有一个公司治理的原罪问题：国有股东委派或推荐的董事代表谁，代表股东还是代表企业？
《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这里面需要注意的是，董事（无论是内部董事还是外部董事）的勤勉义务是针对公司的勤勉，而不是对股东。
《企业国有资产法》第二十六条规定：国家出资企业的董事、监事、高级管理人员，应当遵守法律、行政法规以及企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。这里也并没有说董事要对股东负责。
那么董事存在必须对股东负责的法律义务吗？或者说与股东之间存在委托和被委托的关系吗？
我们认为，董事是一个个人职务，其履职或不履职后果，无法对委派或提名他的股东发生法律效力。比如最典型的，证监会在处罚上市公司董事的时候，董事经常讲的一个抗辩理由就是说，自己担任董事是职务行为，受股东委派干的，责任不应该自己承担，但这点从来没有在法律上得到过认可。
当然，国有出资人派出董事，目的就是为了保护国有出资不受到侵害，也就是说保护国有股东的利益。但是这种做法并不符合法理，如何解决这一问题就是可以与其他股东协商，在公司章程中将外部董事对某一股东的勤勉义务予以明确，这可以在某种程度上将外部董事的某些行为合法化。
相对来讲，党委倒不存在这一困境，因为党章明确规定，个人服从集体，下级服从上级，按照上级指示行事是理所应当的事。从这个意义上，倒确实能够加强党组织对国有企业的领导，这也是中央反复强调加强国有企业党建的原因。

非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。非执行董事主要的职责是对执行董事起到监督、检查和平衡的作用。执行董事主要是参与公司的经营活动，受公司的委托并担任着重要的职位。

首先界定一点，这里的执行董事，不是《中华人民共和国公司法》里面所称的执行董事。（《中华人民共和国公司法》第50条指出“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”这里的“执行董事”，本质上是不设董事会的一种制度安排）。
而这里所指的执行董事是与非执行董事相对应的。执行董事是公司内部管理人员，在公司内从事经营管理工作，也可以称为全职董事、常务董事。从这个定义上说，执行董事实际上就是公司的内部董事。而非执行董事是不在公司从事经营管理工作，也称为非常务董事。除了在公司担任董事外，他可能还有其他的身份、其他的工作，对他来说担任公司的董事只是兼职。
大型企业、上市公司使用执行董事、非执行董事类型比较多。非执行董事不能在公司担任任何经理层职务，可以持有也可以不持有公司股权，但不得参与公司日常经营活动。
非执行董事又分为独立非执行董事、非独立执行董事两类。独立非执行董事是独立董事。显然，非执行董事属于外部董事，但是跟独立董事不能划等号。

独立董事、非独立董事是按照是否独立于公司股东且不在公司内部任职，并且是否与公司经营管理层有业务或经济联系来区分的。独立董事具有独立性、专家性、兼职性的特点，与上市公司不能有经济往来，并且要独立于任职公司的股东、董事会和管理层。
独立董事制度推行的历史较长，尤其是在上市公司应用的比较广泛，是有效改善公司治理结构的一种安排。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”从定义中可以清晰看出，独立董事必须要与受聘担任独立董事的公司及其主要股东保持独立。
显然，独立董事强调的是“独立”。维护的是公司整体的利益，而不是公司主要股东、实际控制人、经营管理层等主要的利益相关方。其关注点在公司整体利益，特别要关注的是中小股东的合法利益不受损害。
同时，独立董事要有专业性，往往是某一专业领域的专业人士，也正因为独立董事的独特作用，独立董事制度在西方非常普遍。

职工董事是加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益一种重要形式。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）指出“国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。”
《中华人民共和国公司法》规定国有独资公司“董事会成员中应当有公司职工代表。”“董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”，那么，通常情况下职工董事都是企业内部员工，所以职工董事一般是内部董事。

（1）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（2）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
（3）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
（4）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（5）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（6）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
（7）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
（8）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权力。

一是知情权。现代公司治理，是一个委托代理的体系。董事会代表股东进行重要决策，经营层受托通过契约展开日常经营管理工作，这本是一个科学的分工。不过有个前置条件，那就是决策信息不能出现重大不对称，更不能出现信息断层，那样董事决策将成为空中楼阁。所以，董事第一项权力，就是“知情权”。
二是参会权。这里所指的参会权，核心并非参加董事会，而是强调董事可以根据决策需要，以列席的身份参与企业各类相关的决策会议和经营管理会议。这样的安排能够保证董事对于决策事项讨论的前因后果有充分了解。
三是表决权。是指专职外部董事依据法律和公司章程等规定，在任职企业董事会或所任职专门委员会会议上针对企业决策的具体事项陈述意见、表明态度和投票的权利，这是作为董事参与决策的天然权利。
四是提案权。作为董事，多数情况下是审议议案的，是企业经营管理层就具体重大决策问题，根据权限提交董事会审议决定。具体包括以下两个方面：（1）董事认为特定领域的经营管理重大问题需要提请关注和解决的；（2）董事认为特定决策议题需要补充重要的内容。
五是建议权。具体指企业董事“享有对任职企业改革发展、经营管理工作表述观点和提出建议的权利”。作为一个积极履职的董事，应该善用、用好、用足建议权，帮忙不添乱，为企业发展做好服务。但是只可以给股东、派出单位、董事长、各位董监事以及经理层提出建议，不建议给企业的中层，或者职能部门提出建议，会产生越位感。
六是质询权。并不是简单的询问，而是带有主观疑问后，要求就问题进行清晰解答。
一般董事需要在以下情况下动用质询的权利：
首先，董事观察到企业经营管理的情况，与董事会决策要求，与企业正常经营方向，与企业防范重大风险的目标等出现了明显的不相符。
其次，通过董事个人非正式了解和沟通渠道，并不能很好的找到这些问题的答案。
第三，董事认为启动质询程序，对于解决疑问是必要的，对于企业是有利的。
七是调研权。董事决策必须依靠充分的证据和足够的信息支撑，除了资料的获取，可以通过书面方式取得，但也很有必要通过现场走访、调查、了解、观察、座谈等方式获得第一手管理资讯。所以，董事开展工作，调研是必须的，也需要是经常的。
八是董事的其他权利。是根据企业股东规定赋予董事的其他权力内容。

董事长未必一定是内部董事担任。在西方国家，外部董事任董事长的做法比较普遍，并且外部董事担任董事长也有优势。但是对于国有企业来说，董事长原则上还是公司法定代表人，在公司负有管理责任，所以外部董事担任董事长的情况较少。但2005中国对外贸易运输(集团)总公司的外部董事、董事长，成为我国央企外部董事、董事长第一人，算是开创了国内公司治理的先河。

从实践角度和政策安排角度，通常的董事会专门委员会包括战略与投资委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名提名任命委员会。专门委员会是董事会的专业支撑，是董事会进行决策的专业咨询机构，可以说是董事会“定战略、作决策、防风险”功能落地的支柱。
在国企改革中，要做实国有企业的董事会，首先必须先做实专门委员会。做实专门委员会，就是要进一步优化专门委员会的构成，强化职责和机制配套，同时做好专门委员会在企业职能支撑部门的衔接落地。
首先是设置哪些专门委员会。战略、投资、风险、薪酬、考核等事项，是董事会决策的核心领域，专门委员会是必须的，而且在风险、薪酬、考核等领域，需要外部董事担任主任委员。
具体来说，战略与投资委员会，建议日常保障部门设置在公司战略规划负责部门；薪酬考核、提名委员会，日常保障部门设置在公司党委组织部或人力资源部；风险管理委员会，日常保障部门设置在公司审计部。

在《上市公司章程指引》规定中，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备的专业知识和经验，由董事会委任，法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书是公司的关键人物，由董事会任命、领导并对其负责。中国公司法所称高级管理人员，除了公司的总经理、副总经理、财务负责人，还包括上市公司董事会秘书。董事会秘书是公司董事、经理层、股东之间的联络人，是董事会、经理层和股东大会之间的中介机构。
董事会秘书的主要职责如下：
（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。
（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管。
（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（5）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

（1）董事应具有较高的道德标准、足够的专业知识和履职能力；董事应忠诚于公司并勤勉尽责；非执行董事应独立于股东和公司经营管理层；董事会成员的产生应有明确的标准和透明的程序。
（2）董事会应当独立于控股股东；董事会中独立董事应当占多数；董事会的审计、提名、薪酬等专门委员会应主要或全部由独立董事组成；独立董事的任职数量和任期应当有所限制并有明确规定。
（3）董事会应当有适当的规模；董事会成员的来源和专业背景应当多元并且在知识结构上互补；董事长和总经理应当分设；董事会中外部非执行董事应当占多数；董事会应当设置审计、提名、薪酬等专门委员会。
（4）董事长与总经理的权责应清晰划分、明文列出并经董事会审议通过；董事会获取信息的渠道应当顺通、多元；董事会的决策规则和决策流程应当明确、可操作；董事会对经营层的任免权、考核与奖惩权应当有制度保证；董事会应当定期召开并应有明确的议事规则和规范的流程；董事会成员应当定期接受相关培训，并保证董事会的出席率和工作时间；董事会成员的意见应当基于独立、客观的职业判断。
（5）董事会应当制定明确的绩效评价标准并将经营层的薪酬与绩效紧密挂钩；董事会应当对经营层实施股票期权、限制性股票等长期激励措施；公司应当建立明确的董事行为规范以及董事考核与奖惩等相关制度；任一董事包括董事长都不应参与对其自身的薪酬决定。

董事会治理必须从人的行为出发，结构和规则是为做出良好行为服务的，因此董事的素质和作风在很大程度上决定了董事会的有效性。
董事的个人素质和核心能力再强、再优秀，然而，走到一起组成董事会，也不见得就能形成良好的工作基础，即出现“三个和尚没水吃”的情况，在国外董事会中也同样存在。因此，董事会的有效运行，有一个基本的前提，即利益冲突要公开化。
毋庸讳言，公司董事代表着不同的利益，而且还有他们的个人利益，要求他们舍己为人不切实际。所以董事会有一个起码的底线，任何董事，只要从公司获得相应的个人利益，必须在董事会范围公开，也就是把利益问题放在桌面上来。
对于董事所代表的利益群体和公司的整体利益存在的矛盾，也需要坚持公开原则，单纯要求董事从公司整体利益出发，很有可能会把利益之争由明争变成暗斗，所以任何潜在的利益冲突都必须拿到明处，只是这种妥协的前提。总之，董事会的正常运行，要靠董事们的诚实、公正和信任。

一是关于公司治理方面的知识。这将有助于分析公司目前的状况、理解董事会的文化和其他董事成员的看法，公司实体知识包括公司的权利运行方式，与公司运行有关的法律知识，公司治理方面的规则，董事会结构、成员资格及其特点，董事会的工作程序等。
二是企业经营方面的知识。这对恰当地监控公司运行以及正确决策至关重要。包括企业的工艺流程和技能能力，企业愿景和目标，企业的优势和劣势，企业经营领域以及经营中的市场情况、竞争者情况和经营环境，企业经营战略，组织结构和企业文化，管理层和员工激励与控制方式，管理信息系统和管理控制系统等等；
三是财务方面的知识。这是任何管控手段与管理手段赖以存在的基础，包括知道公司如何筹资，理解公司年度会计报告、会计原则和董事报告，了解重要财务指标及发展趋势、投资评级标准和财务控制标准，了解外聘审计师等待。一个优秀的董事不一定是财务专家，但不了解公司财务状况就难以胜任了。

大部分人片面的理解，总感觉董事局比董事会要大，认为董事局是一些大集团的选择。其实并非如此，董事局和董事局主席的出处是来自于香港的说法。一些起名“董事局”的企业，都和中国香港特别行政区有某些关系，或者有香港背景，或者在香港上市。
从现代公司设立董事长和董事会的起点上进行追溯，《公司法》要求设立董事会，英文名是“Board of Directors”,董事长，英文名是“Chairman”。而《香港公司条例》等规定中的董事局和董事局主席用词，就是从该条例的英文版本翻译过来的。
中国内地企业，《公司法》明确规定叫做“董事会”，没有条款说明还有一个叫“董事局”的安排。也就是说，同样的概念，国内翻译成董事会和董事长，香港地区翻译成董事局和董事局主席，没有任何本质区别，只是名字叫的不一样而已。

《董事会决策事项清单》是描述董事会应该负责对哪些事情有最终决策权，完成这些清单事项的梳理，要从以下三个角度进行开展：
第一是依法。需要明确的是，董事会决策事项是有法定内容的，需要在满足《公司法》要求基础上再进行完善补充。
《公司法》对董事会决策事项的规定有以下几项：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）公司章程规定的其他职权。
第二是依规。在相关国企改革的政策中，关于做实董事会，落实董事会职权等部分，对于需要董事会承担的职权也作出了明确说明。比如，在《中央企业混合所有制改革操作指引》中，规定“依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。”企业落实董事会职权，需要把这些董事会行权的具体政策要求事项逐一明确。
第三是依理。就是要从董事会在企业法人治理中的角色定位，来明确其决策范围。董事会作为公司决策中心，主要功能是定战略、做决策、控风险。所以，在重大战略事项、公司三重一大决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据每个企业实际情况，明确本企业董事会的权责边界。

当董事代表公司与自己或者与同自己有利益关系的其他人或企业交易时，就发生了关联交易，也称自我交易。
关联交易的风险是，在交易中公司利益将可能失去代表方，公司有可能在这种交易中受到不公平的对待。各国早期对董事的关联交易采取严格禁止的态度，无论该交易对公司是否公平，都一概无效。
但是随着公司集团化经营的普遍，以及董事社会资源渠道职责的被接受，关联交易中公司一方并不一定是受害者。
各国立法对关联交易的态度从严格禁止转变为有条件的允许，其条件一般是：（1）股东大会批准；（2）公司章程含有授权条款，允许董事这样做；（3）董事向董事会全部披露个人利益。

董事会要形成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良好文化氛围。董事会的运作要开放透明，下属各委员会以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩，抑制恶意的权力争斗，以促成董事会自身的和谐。