公司治理是企业的一个重要课题，它是企业管理的第一道防线，公司治理的效率在很大程度上决定了企业决策的成败，关乎着企业的生存和发展。从目前来看，大部分的国有企业均已按照《公司法》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关政策法规，完成了公司治理结构“形”的建立，但实际上，在形式具备的基础上，在具体的治理过程中还需要进一步强化治理能力。
最近，在中天华溥的咨询项目工作中，客户提出了关于公司治理的一系列相关问题，例如，国有独资企业在向上治理中，如何向国资委争取更多的自主经营权？“三重一大”事项清单如何制定？“四会一层”都是通过哪些形式或方式来做决策的？在实际过程中，党委会的议事决策范围与董事会的决策范围存在大面积重叠，应该如何进行区分等等……
在一般的民营企业中，治理结构主要是“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层，但在国有企业中，按照国企改革的相关政策要求，为了强化党对国有企业的领导作用，则由“三会一层”演变成了“四会一层”，即除了股东会、董事会、监事会之外增加了党委会，这也就形成了所谓的具有中国特色的治理结构；党组织嵌入公司治理结构是中国特色公司治理制度形成的重要标志。
那么，肯定有很多人认为，“三会一层”在企业的决策过程中已经够复杂了，“四会一层”的运作岂不是更使人迷惑？下面我们就“四会一层”如何决策，根据我们的实际经验，来说一说自己的理解。
（一）股东会怎么决策？
股东会是企业最高的权力机构，由全体股东或者股东代表组成。而国有企业一般是由国家或地方政府出资，在监管上，则由国家或地方政府授权国资委或其他部门来履行出资人职责。在《公司法》以及《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中都有相关的明确规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。那么，股东会在运作中到底是如何决策的呢？这里需要区分国有独资与控股或其他企业的不同之处。
首先，国有独资企业的决策行为主要总结为两种，一种是国有资产监督管理机构通过授权公司的董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项；而另一种是对于像公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券等特别重大事项，则必须由国有资产监督管理机构决定，或是由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府进行批准。
除国有独资企业以外的控股、参股等企业股东的权利行使主要是通过股东大会，采用“投票表决”的方式来表达自己的意见。其中，股东投票的方式有很多种，目前，最为广泛的方式是采用“一股一票”的投票制度，即股东以持有的股份享有与其股份数同等的投票权。
“一股一票”是绝大多数国家公司立法的通例，我国《公司法》第一百零三条就明确地规定了“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。对于要表决的事项，一般决议获得通过的条件是赞成票超过到会股东所持表决权数的半数，而特别决议获得通过的条件是赞成票超过到会股东所持表决权多数的2/3。
从理论上来说，“一股一票”的原则可以保证大多数股东的利益，但是“一股一票”投票制度也存在缺陷。举个例子，在一些股权相对分散的公司，小股东普遍存在“搭便车”现象，几乎没有参与股东大会的积极性。
再比如，一些股权比较集中的公司，股东大会所决议的事项一般被大股东事先定好，股东会决议沦为走过场，股东大会因此变成了“大股东会”。
为了解决种种缺陷难题，很多国家在公司立法和投资实践中不断创新，投票表决制度也在逐渐演化并逐渐成熟，除了“一股一票”方式之外，还包括股东大会在选举董事或监事时采用的累积投票制、授权委托人出席股东大会行使表决权时采用的代理投票制，以及补充传统投票制度的网络投票制等等方式。
（二）党委会怎么决策？
党委会的第一责任是保证国有企业经营活动的政治正确，在公司治理结构中具有政治核⼼地位，其主要定位是把方向、管大局、保落实。通过“双向进入、交叉任职、前置程序”等主要方式来加强党组织对公司治理的参与程度。
党委会在决策时是依据“民主集中制”的思想，根据《中国共产党章程》相关规定，“党的各级委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属重大问题都要按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党的委员会集体讨论作出决定。党组织讨论决定问题时，必须执行少数服从多数的原则来决定。决定重要问题，要进行表决，对于少数人的不同意见，应当认真考虑。
如对重要问题发生争论，双方人数接近，除了在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决；在特殊情况下，也可将争论情况向上级组织报告，请求裁决。”党委委员会各成员要根据集体的决定和分工，切实履行好自己的职责。
（三）董事会怎么决策？
董事会是企业的决策机构，对股东会负责，其定位是“定战略、做决策、防风险”。目前，建设并不断完善董事会不仅是公司治理的核心，同时也是国企改革的一项重要任务。
董事会的决策权是以召开董事会的方式来行使的。如果董事会决议与股东会的决议发生冲突，应以股东会决议为准，股东会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。根据《公司法》规定，董事会对决议的表决规则实行“一人一票”，即按照人头来投票，简称为“票决制”。董事成员可以举手表决或以书面投票等明示方式，按自己的判断独立表决。
根据议案本身的重要程度，董事会决议也分为普通决议和特别决议。普通决议必须经全体董事过半数通过，而特别决议必须经全体董事三分之二以上通过。董事对自己的表决独立承担责任，在董事会决议过程中，参与决策的人员在会议表决时曾表明反对意见并在会议记录中有明确记载的，可免除相应责任。
另外，对于上市的国有控股企业还有着严格的特殊规定，如“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会进行审议”。
最后，需要注意的是，在表决过程中董事长必须遵循末位表决规则，也就是说董事长应于所有董事发表意见后，再对议案发表意见，避免对议题表决的倾向性。
（四）监事会怎么决策？
监事会的设置是为了防止董事会、经理层滥用职权，损害公司和股东利益，需要在股东大会上选出或者由出资人委派的一种监督机构。
它是国有企业监督体系的重要一环，对股东会负责，主要依据有关法律法规和公司章程设立，负责监督公司的财务情况、监督公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监督职责。
从职责上看，监事会的主要职能是监督，对于公司决议没有表决权，但，对于监事会内部的决议事项表决实行“票决制”，以“一人一票”，多数通过的原则进行表决，表决的事项应当经半数以上的监事通过。
（五）经理层怎么决策？
经理层是公司经营决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权范围内行使职权，开展日常经营活动。
经理层决策的事项可以分为两类，一类是在董事会授权范围内进行决策；二是对企业日常经营管理的重大事项进行决策，主要的依据是制定《董事会授权管理办法》和《董事会授权清单》以及《经理层经营权限清单》。
经理层的决策机制主要以“总经理负责制”的原则，实行集体讨论和统一决策的议事机制，并根据责任和分工对会议决策事项承担相应责任。
也就是说，总经理办公会在进行表决时，应进行充分讨论，力求一致，在有意见分歧时，由总经理在充分听取意见的基础上作出决定，其他不同意见必须保留，同时，总经理是决策最终结果的责任承担者。
