反垄断控制在内控体系建设中本来并不占有重要的位置，无论是2008年国务院五部委发布的《企业内部控制基本规范》、2010年发布的《企业内部控制配套指引》，还是上交所、深交所发布的《上市公司内部控制指引》等文件，均未明确提到企业内控中的反垄断要求。
但是，随着国有企业的国际化经营，对于国企的和规划管理已经日益提上了议事日程。2018年国资委首先印发了《中央企业合规管理指引（试行）》，正式拉开了国有企业合规管理的大幕。2021年11月，国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。2022年4月，国资委发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，对企业的合规建设提出了更高的标准,不仅仅要有效防控合规风险，更要保障深化改革、高质量发展，是合规建设实践的升级版。
所以说，随着中央企业合规体系建设大幕的拉开，在国企内控-风险-合规一体化建设的背景之下，作为合规体系重要内容的反垄断，也就逐渐为国企内控体系建设所重视，许多企业在内控体系建设时要求加入反垄断的要求与内容，以满足中国企业国际化发展的要求。
一、内控体系建设中对反垄断的要求
虽然内控体系建设指引等系列政策文件中难觅反垄断要求的踪影，但是结合国企合规体系建设的要求，我们可以逐渐总结出国企反垄断在内控体系建设中的具体体现。
在抽丝剥茧的对比中，我们认为在内控体系建设中，对于反垄断的要求主要涉及到对垄断行为的明确规定以及建立和执行反垄断合规制度。
首先，从国家层面要明确垄断行为的定义和禁止。根据2022年我国重新修改的《中华人民共和国反垄断法》中的规定，垄断行为主要包括滥用市场支配地位、限制竞争行为等。为了明确企业的权利和义务，法律应明确规定这些行为的范围和标准，同时这一规定与要求也成为企业反垄断行为的一个根本性的标准。
其次，在《反垄断法》的法律规定基础之上，企业应当建立健全内部管理制度，包括反垄断合规制度的建立和执行。这需要企业制定一套完善的反垄断合规政策，包括合规流程、培训计划、内部监督和处罚措施等。
同时，监管机构也应当加强对企业的监督和指导，确保其合规经营。这包括对企业的日常经营行为进行监督检查，以及对违反反垄断规定的企业进行处罚等。
最后，对于合规经营的企业，应当给予相应的奖励和优惠政策，鼓励其积极参与市场竞争。而对于违反反垄断规定的企业，应当依法给予处罚，包括罚款、吊销执照等。这些措施可以有效地激励企业遵守反垄断法规，促进市场的公平竞争。
总之，在构建内控体系时，企业应遵守相关反垄断法规，积极建设合规文化，以保障企业的长远发展。
二、国企与民企在反垄断中有何不同
虽然目前反垄断的合规建设主要集中在国有企业中，但是很多民营企业、特别是大型的、参与国际竞争的企业，也愈来愈重视反垄断体系的建设，以满足中国甚至全球的反垄断要求。
总的来说，国企和民企在反垄断方面的要求并没有显著的不同。它们都需要遵守政府制定的反垄断法和竞争政策，以维护市场公平竞争和消费者利益。然而，在某些方面，国企和民企在反垄断方面的表现和要求可能存在差异。以下是一些可能存在的差异：
所有制结构对反垄断要求的影响：由于国有企业是国家所有和控制的企业，政府可能会对国企的反垄断要求更加严格。政府可能要求国企在经营过程中遵守反垄断法，避免滥用市场地位、限制竞争等行为。相比之下，民企则可能更加灵活，但也需要遵守反垄断法，并注意避免自身行为对市场竞争造成不利影响。
市场地位的不同对反垄断要求的影响：由于资源能力的差异型，相对于民营企业而言，国有企业通常在市场中具有较高的地位和影响力，因此政府可能会对国企提出更高的反垄断要求。政府可能要求国企在市场运作中保持透明、公正和规范，以避免滥用市场地位和权力，保护市场公平竞争。相比之下，民企则可能更加灵活，但也需要遵守反垄断法，并在市场竞争中保持公平、公正和透明。
经营目标不同对反垄断要求的影响：国企通常承担着更多的社会责任和国家目标，因此在反垄断要求方面可能更加注重维护社会公共利益和国家整体利益。民企则更加注重企业产值和利润的最大化，因此在反垄断要求方面可能更加注重保护自身利益和市场竞争力。
总之，虽然国企和民企在反垄断方面的要求并没有显著的不同，但在具体实践和操作过程中可能会存在一些差异。这些差异可能与国企和民企的所有制结构、市场地位和经营目标等因素有关。
三、国企内控体系建设中如何做好反垄断工作
根据我国先后出台的反垄断法以及合规体系建设指引，国有企业在内控建设的实践中，也逐渐清晰的提出了一些反垄断要求：
建立完善的反垄断合规体系：国企应当制定完善的反垄断合规政策，明确反垄断合规的组织机构、制度建设、运营机制等方面的要求，确保反垄断合规工作的有效实施。反垄断要求要与风险内控体系建设、合规体系建设紧密的结合在一起，要将反垄断的工作要求作为风险内控合规体系建设中重要内容。
明确反垄断合规风险领域：国企应当针对反垄断风险较高的业务，制定具体的合规管理措施，如禁止垄断协议、禁止滥用市场支配地位等行为。国企的各级公司应该摒弃单独以收入和利润考核的基本标准，要将反垄断要求纳入到考核中去，提高反垄断在经营业绩成果评估中的地位，在企业内部真正的形成反垄断的禁止性要求。
加强内部监督和管理：国有企业应当建立健全的企业内部的监督和管理机制，对反垄断合规风险进行及时识别、评估和监控，并定期进行反垄断合规培训和宣传，提高员工的反垄断合规意识和能力。集团总部要集中力量，针对企业的业务领域以及市场地位不断开展识别与评估，随时更新反垄断风险数据库并下发到各级单位。
强化责任追究和处罚机制：在反垄断法语反垄断制度的约束下，国企应当针对违反法律与政策要求的垄断行为建立健全的责任追究和处罚机制，对违反反垄断合规的行为进行严肃处理，并依法追究相关责任人的法律责任，以维护市场公平竞争秩序。特别是对于国企的一级总部而言，要严格控制下属企业的垄断行为，避免为了追逐短期利益而违反合规要求。
总之，国企在内控建设中应当重视反垄断合规工作，建立健全的内部控制体系，完善反垄断合规风险领域的管理，加强内部监督和管理，并严格追究和处罚违反反垄断合规的行为。
