81、香港上市公司对改善与股东的沟通要求是什么？
答：有效的董事会应重视并积极确保与股东进行有意义的对话及双向互动，且董事会作决策时有考虑所收到的回应。股东除了是资金提供者外，股东的拥有权亦让其可参与董事选举，获选的董事须向股东问责。
为强调双向沟通的重要，《企业管治守则》现时规定发行人须披露其股东通讯政策。发行人应载列股东可用以就各项影响发行人的事宜发表意见的沟通渠道以及发行人採取以咨询及了解股东和持份者意见的措施，并披露其于检讨有关政策后已採取(或将採取)的行动以及用于计量结果的指标。发行人可采取多种方法改善与股东的沟通，包括：
（1）委任具适当资格并可接触董事会的高级投资关系主任；
（2）定期与股东进行会议；
（3）年报中披露更多有关年内独立非执行董事所作贡献或工作的资料；
（4）披露独立非执行董事与独立股东之间互动的量化指标，例如直接会晤独立股东的次数；
（5）让股东可直接与发行人沟通(如适用)；
（6）对董事会进行评估，并于年报及/或企业管治报告中披露有关评估摘要；
（7）委任一名独立非执行董事为主要或高级独立非执行董事，以在主席有利益衝突或未能行事的情况下充当谘询人，并(于透过正常沟通渠道联络并不恰当或不足够时)担当其他董事与股东之间的中间人。
82、香港上市公司重视企业文化的原因是什么？董事会在企业文化中承担着什么角色？
答：（1）健康的企业文化是良好管治的核心。企业文化可定义为公司在其业务及与持份者的关系中所展现的价值、态度及行为。有效的董事会应设定基调、界定发行人的目的、价值及策略，并 建立可助发行人追求成功的企业文化。董事会须确保以上各项均相互配合和一致。
（2）建立企业文化是个随时间变化的过程。董事会要定期回顾企业文化、检视其在不断转变的环境中是否仍可发挥作用，可有助确保持续透明、与时同进，并保持对公司各种文化相关举措及差异的认识和了解持续注重文化。
（3）董事会应监控及评估发行人的企业文化。计量文化并无特定指标，董事会可同时考虑定量数据及定性指标。此外，董事会可检讨公司的决策及行动，评估其是否符合理想中的企业文化；与员工及持份者互动，根据收到的投诉、举报者的披露、员工流失率及行为守则/监管方面的违规情况，评估会否有问题需要注意。
（4）董事会应注意企业文化会否有哪些弱点，例如员工流失率高、沟通/互动水平低下以及发行人内部透明度不足。董事会应可随时就企业文化与价值不一致的情况提出疑问
（5）董事会应建立健全的合规文化，以确保发行人遵守《上市规则》及监管规定。
83、为协助董事会考虑一致性的事宜，发行人可以透过哪些问题进行自我检讨？
答：（1）企业文化方面。董事可在董事会会议上讨论企业文化?董事会可以定期讨论策略、价值与行为是否一致?
（2）执行。相关职能团队(例如内部审计、人力资源以及合规及风险)是否有足够的权力及资源融入相关价值及有效评估企业文化?他们有否通力合作并定期向董事会汇报，以协助董事会对企业文化有较深入的见解?
（3）措施及渠道。董事会有哪些措施及渠道可用以向员工清晰传达应有 的文化及行为?若制定了行为守则，其内容是否紧贴 最新状况并已充分向所有僱员传达并让其了解?
（4）人力资源程序。人力资源的程序及政策有否加入公司价值及文化(包括应有的行为)?
（5）薪酬。厘定薪酬的机制是否透明及客观?
（6）评估。是否进行董事会评估、评估的频次及有关评估的摘要是否披露?
（7）问责。若发现有不一致的情况，董事会会否要负责的委员会 或职能团队问责?
（8）培训。公司有否为董事及僱员提供培训，以确保其行为符合 及反映公司价值?
（9）激励措施。公司的财务及非财务奖励措施是否配合其理想中应有的文化?公司有否于领袖及僱员评核中加入行为目标及表现?
（10）持份者分享平台。可有平台供持份者(包括僱员)分享想法、意见及疑虑?董事会有否将其纳入考虑?
84、在风险管理与内部控制中，董事会的角色是什么？
答：（1）评估风险。董事会应评估及决定他们愿意为达到发行人的战略目标而承受的风险性质及范围，并确保 发行人已设立及保持适当并有效的风险管理及内部监控系统。风险包括与ESG相关的重大风险。
（2）辨识及控制风险。董事会讨论发行人的长期战略目标时，亦应同时处理内部监控事宜，包括发行人的风险承受 能力、风险回报权衡、风险管理及内部监控系统等。
（3）风险文化。董事会应带头塑造和发展发行人的风险文化，订立宏观基调。
85、香港上市公司董事会如何强化内部监督，完善风险管理？
答：全面而有效的内部监控及风险管理框架是保障投资者利益与市场质量不可或缺的环节，完善的内部监控及风险管理机制可帮助公司迎接市场挑战，对降低企业目标受不可预见的风险影响而言极为重要。董事会应厘定公司可接受的风险种类及程度，并致力把风险维持在合理范围内，而内部监控是管理风险中的一个主要途径。
公司应持续而全面地评估其内部监控系统与风险管理机制的有效性，并在企业管治报告中披露相应水平，加强投资者对公司企业管治水平的信心。若董事未能确定一个健全有效的内部监控及风险。
86、香港上市公司风险管理政策及程序是什么？
答：发行人应制定正式书面纪录的风险管理政策及程序，并由高级管理层及董事会批准通过。
发行人亦应制定审核计划，检讨负责处理已辨识风险(包括ESG风险)的内部监控系统。测试风险管理系统的成效非常重要，测试程序应包括针对须予公布交易及关连交易进行全面检查，以了解及记录交易的流程以及管理层採取的监控措施、有关措施的优点、流程的完备程度以及任何防止或检测欺诈及失误的监控措施。在规定时间内纠正任何发现的疏漏。
87、2021年，香港联合交易所修订、发布了《企业管治守则》及《上市规则》，其中，修订的重要背景是什么？
答：2021年12月，为改善上市公司企业管治水平并持续提升资本市场素质，联交所收集了来自各界的回应与建议，对具体条文咨询情况进行总结并落实修订。本次守则的修订旨在推动香港上市公司改变董事会组建思维，提升董事会独立性，并推进公司更新董事会成员组合及继任规划，以全面提升公司董事会成员的多元化水平及企业管治水平。联交所通过结合资本市场的声音，以新守则内容作为载体，加强上市公司对于企业文化、董事会组建、企业管治、环境、社会及治理（“ESG”）等方面的管理意识与深度思考，优化资本市场环境。
88、《企业管治守则》的条文修订主要包括哪些方面的修订？
答：（1）企业文化方面
（2）董事会的独立性
（3）董事会成员多元化
（4）与股东的沟通
（5）ESG风险管理
（6）其他修订内容
89、本次修订中，企业文化方面的具体变化内容包括？
答：董事会应确保公司的文化与其目的、价值与策略一致，并应制定反贪污及举报的相关政策，支持业务往来方以匿名形式，向审核委员会提出关于公司的不当事宜。
90、本次修订中，对独立非执行董事新增了哪些要求？
答：（1）若公司所有独立非执行董事在任已过九年，公司应在股东周年大会的致股东通函中，额外披露各独立非执行董事的姓名及任期。在下次的股东周年大会中委任一位新的独立非执行董事。
（2）针对在任已过九年的独立非执行董事，若获续任，公司应进一步披露其重选原因，包括董事会或提名委员会的讨论内容与执行过程。
（3）新增对董事会意见机制的披露要求。公司应建立机制确保董事会可获取独立意见，并披露于《企业管治报告》中，每年检讨相关机制的有效性。
（4）新增授予股本权益酬金的建议。公司一般不应授予独立非执行董事带有绩效相关的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份），否则可能影响其独立性。
（5）原守则条文现提升至《上市规则》层面。公司应设立提名委员会，当中成员须以独立非执行董事占绝大多数，并由董事会主席或独立非执行董事担任主席。
