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中国内地与香港上市公司治理体系百问百答(71-80)

作者:中天华溥来源:华溥咨询时间:2022-09-19

 71、香港上市公司审核委员会的组成及职责?

答:(1)审核委员会主席由独立非执行董事出任,委员会的大多数成员为独立非执行董事。

(2)审核委员会负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题

(3)审核委员会肩负的重要职能包括监察发行人财务报表、年度及中期报告及账目的完整性、检讨风险管理及内部监控系统,并与发行人的外聘核数师维持适当的关系等。不论任何时候,审核委员会的核心监察职能均应包括关注财务汇报的完整性。

(4)审核委员会亦有责任确保发行人的内部审核功能(如有此功能)获分配足够资源并享有适当地位,并须检讨及监察其成效。“获分配足够资源”指处理相关工作的僱员具备合适资历、经验、操守及独立思维。

(5)审核委员会应获得管理层通力合作,并获提供足够资料及合理资源去履行其职权范围内的职责及职能。审核委员会应积极主动了解发行人事务,调查潜在危险。管理层应与审核委员会保持沟通,确保每年与核数师至少详谈两次,解释关键的会计估量数字背后所涉及主要假设的判断,因为每个判断或估计均可对发行人财务报表的关键结馀产生重大影响。

72、审核委员会应该考虑设立哪些程序,以检讨及监察外聘核数师的独立性?

答:(1)研究发行人与核数师之间的所有关系(包括非核数服务);(2)每年向核数师索取资料,了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所採纳的政策和程序,包括就轮换核数合伙人及职员的规定;(3)至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次,以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项;(4)审核委员会或可考虑与董事会共同制定有关发行人僱用外聘核数师职员或前职员的政策,并监察应用该等政策的情况。审核委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性。

73、香港上市公司薪酬委员会的组成及职责?

答:(1)薪酬委员会主席由独立非执行董事出任,委员会的大多数成员为独立非执行董事。

(2)薪酬委员会的主要职责在于协助董事会,就董事会及高级管理层的薪酬提供建议。因此,薪酬委员会应就全体董事的薪酬制定策略及政策,及落实有关政策的正规及透明的程序,以助发行人激励、挽留及吸纳最优秀的人才,为股东创造最大价值。

74、薪酬委员会考虑薪酬时,具体的考量因素是什么?

答:薪酬委员会应考虑薪酬的各个方面,包括:

(1)可资比较的发行人所支付的薪酬、时间投入及职责,以及集团内的僱用条件;

(2)董事及高级管理层的委任及终止职务条款,确保条款内容公允;

(3)因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,确保有关赔偿合理适当;

(4)企业文化及其他非财务关键绩效指标,例如与气候相关的绩效指标;

(5)独立非执行董事的薪酬待遇可会影响其客观性和独立性。

75、香港上市公司企业管治委员会的角色定位与职责?

答:(1)董事会肩负履行企业管治职责,但也可以设立企业管治委员会负责持续检讨发行人的企业管治政策及常规,并确保发行人紧贴最新常规。此委员会也可处理任何特定的两难情况。

(2)企业管治委员会的成立有助确保发行人能将更多注意力、时间和资源放在合规事宜上。这个角色十分重要,因为法律、监管和企业管治标准,随时代发展或因新的商业常规或重大市场失效事件而常有更改;并无所有发行人通用的单一标准,发行人必须按各自具体情况去判断要如何遵守企业管治标准。

76、香港上市公司秘书的角色定位与职责?

答:在企业管治及其他监管合规事宜上,公司秘书每每是董事会的重要顾问。他们的职能涵盖范围甚广,具体包括:

(1)帮助发行人建立及维持稳健及有效的企业管治框架,尤其是制定一套风险管理及内部监控系统,以确保合规以及公司有良好的企业管治常规及文化;

(2)时刻掌握或会影响到发行人业务及经营的法律、规则及法规的最新发展,并向董事会简报有关资料;

(3)积极主动,预先估计可能会发生的事宜,并根据法律、规则及法规向董事会提供建议;

(4)确保董事会接受持续培训,了解与其业务发展及上市公司地位有关的最新监管动态;

(5)在决策过程中向董事会及高级管理层提供合规建议,并确保其全部合规;

(6)协助董事会制定及推行稳健的合规文化,符合监管当局与投资者预期,并与董事会一同订定公司的愿景、价值 及策略,确保全部与公司的文化配合一致,并协助董事会编备有关文化的披露资料。

77、上市公司秘书应该如何选任?

答:香港上市公司的公司秘书应具备技术知识、专业技能(包括公司董事所需技能,涵盖公司法、会计及金融、管治、战略、税务责任及公司秘书事宜)、以及在企业管治、内部监控及监管合规方面的经验。他们还应具有有效履行所需职务的相关资历和能力。《上市规则》第3.28条90附注1载列了联交所认可的学术或专业资格清单。有关公司秘书的经验及资历要求的进一步指引,可参阅联交所于2020年8月刊发的指引信HKEX-GL108-20。

78、香港上市公司董事会成员多元化的要求是什么?

答:提名董事时,应公开在多元化方面的考虑因素。由具备多元背景的成员组成的提名委员会或有助强化流程。

性别多元化对许多持份者而言尤为重要。比起文化、教育背景及专业经验等其他因素,性别多元化的统计数字较容易取得。

越来越多研究指出,性别及其他方面的多元化有助董事会更好地理解众多不同客户及持份者的需要,有助提高发行人财务表现、提升董事会决策效率及加强风险管理。现在,成员全属单一性别的董事会会被视为未达到董事会成员多元化。发行人要委任其他性别而同时确实拥有切合发行人业务所需技能、经验及才能的董事。

79、《上市规则》对企业董事多元化政策的规定是什么?

答:《上市规则》要求每名发行人都须订有多元化政策,政策应包括发行人为落实政策而制定的可计量目标。董事会应监察政策的实施情况并每年检讨,确保政策持续切合所需。而且,发行人须于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要及达标的进度。至于僱员层面,发行人应披露:按类别划分的僱员性别比例;发行人就达到性别多元化订立的任何计划或可计量目标及任何会影响在僱员层面(包括高级管理层)达到性别多元化(使其较困难或较次要)的因素或情况。发行人应根据自身具体情况制定其多元化政策,并应考虑以下指引:

(1)说明多元化(包括性别多元化)的益处,以及阐明能够在最大程度上招揽各类不同人才并加以留聘及激励员工的重要性;

(2)达发行人致力实现全方位多元化的承诺,包括性别、年龄、文化及教育背景以及专业经验;

(3)每年评估发行人自身的多元化状况,包括董事会、高级管理层及直接下属的性别佔比,以及实现多元化目标的进展;

(4)确保所有级别人员(由董事会至一般僱员)的招聘及甄选均按适当的架构程序进行,以便能招徕多元背景的人选供发行人委聘;

(5)说明发行人可有识别并落实有关计划,以便培养背景更广更多元化而富工作经验和技能的僱员,并假以时日可让他们升任高级管理层及董事职位。

80、香港上市公司董事会技巧矩阵是什么?

答:(1)董事会技巧矩阵是以图表方式展示董事会成员在特定技巧、经验、知识及多元化观点与角度等不同方面的水平,有助董事会因应发行人的策略方向而配对相应所需技巧,评估其当下的能力及多元化状况,找出任何可能存在的不足。通过董事会技巧矩阵,董事的优点及能力以至每名董事如何可为董事会的重要职能及发行人的继任计划作出贡献均一目了然。画出这样的矩阵并加以披露是个很好的做法,能体现董事会选任董事的透明度。制定标准及准则时,发行人宜参考下列事项:

(2)收集数据,并在适当及可行时收集更广泛的多元化数据。

(3)考虑当中对收集及保存个人资料的影响,包括《个人资料(私稳)条例》(香港法例第486章),并在必要时寻求法律意见。

(4)制定计划衡量实践多元化的进展,并分析所得数据,以评估标准的成效。

(5)制定计量基准追踪进度,并对照日后收集数据。对照基准包括类似行业的董事会的可比数据。

(6)不时审视标准/准则,确保他们配合公司的最新业务发展及策略规划。