近日，国务院国资委、财政部印发通知，发布《国有企业公司章程制定管理办法》（以下简称“新办法”），规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理。这一办法的发布立即在国有企业范围内引起了很大的反响，很多国有企业的相关管理人员都深入学习并转发了这一办法，其中影响可见一斑。那么这个引起广泛关注的管理办法到底与之前的相关规定有什么新变化，未来他在国有企业治理体系中到底发挥什么作用呢？在这里我们将从几个方面来深入解读一下。
第一，法理依据的变化
在《新办法》中，第一个显著的变化就是法理依据的变化，总则的第一条就明确规定：根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》…….等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法，这也是党的章程第一次以正式制度的形式进入到公司管理的法理范畴。
应该说，国有企业的治理体系中在近年来一直在强化党对国有企业的治理作用，加强党对国企的领导是国有企业管理中近年来一个非常显著的变化要求。许多国有企业在寻找外部机构支持时，也明确提出到底如何践行这一政策要求。应该说，在《新办法》中明确将《党的章程》作为公司章程制定的法理依据是一次重大突破。
《党的章程》作为《公司章程》制定的一个法理依据，并被放在了第一个重点位置，一方面说明公司章程中任何表述都不能违反《党的章程》，凡违反的部分都属于不合法部分，都应予以纠正。另一方面隐含的涵义就是《党的章程》在所有的法理依据中处于首要位置，其他法理依据若有与《党的章程》相违背的部分，应以《党的章程》作为第一法理依据。
法理依据的变化显著强化了国有企业未来治理的核心要义，改变了之前仅把《公司法》作为企业章程制定的最重要法理依据，无法将国企治理要求纳入到公司章程中的尴尬局面，强化了党对国企领导的法律依据。
第二，明确了党对国企的领导作用
党对国企的领导已经提了几年，但无论是上级党委还是国有企业本身都没有找好具体的定位，到底在国企的经营决策中，党如何发挥领导作用，在《公司法》的制约下，股东与董事会这两大决策机构与党委会的相互关系到底是什么关系。特别是党委会与董事会相互之间的决策顺序以及决策问题到底应该如何，这些都在一定时间内极大的困扰了国企的治理体系。
许多国有企业因为找不到合理的程序与方法，不得不重复了企业的决策程序，反复召开党委会与董事会，就为了在程序上保证不出问题，但同时也带来了大量的重复决策，拉长了决策周期，浪费了大量的人力物力，甚至丧失了企业发展的机会。
在注意到国企治理中这种困惑之后，《新办法》详细规定了党组织在国企治理中的职责定位以及与其他决策机构的关系，基本实现了党组织在治理体系中不失位、不错位、不重叠的治理要求。
在国有企业治理中，党组织“把方向、管大局、保落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”与经理层“谋经营、抓落实、强管理”的三重定位应该说在其他场合中屡次被高层领导与机构提及，但这次是第一次将这一明确的定位用制度的形式固定下来，也成为未来国有企业各个决策主体功能定位、权责分配的核心法理依据。
《新办法》中对党组织领导作用的阐述特别浓墨重彩，其比重明显高于企业内部的其他决策机构的阐述，我们猜测这应该是主管机构经过对国有企业的详细调研得出的结论，在《公司法》发挥作用的基础上，对国企党组织功能定位的特别关照。
第三，详述了章程制定的程序管理
《新办法》的另一个重大特色是对国有独资公司、国有控股公司章程制定过程中的主管机构以及审批程序做出了详细的规定。在以往的国有企业治理中往往存在着一个断层，也就是在国企内部的程序比较清晰，但是一旦越出国企的内部范围，需要向主管机关审批时，那么就难以界定清晰的职责。有时国有企业做出一个决策需要主管机关审批时，却难以找到到底应该谁主管、谁负责，导致审批上报文件无限制搁置。
另一种情况就是为了降低决策风险，几乎所有涉及到沾边的主管机关，都要排着队签一次字，表达一次同意的意见，这样同时形成了没有主管、没有负责的局面。不但极大的浪费的主管机关的人力物力，也在无尽的审核中耽误了企业的决策行为。
《新办法》明确提出了出资机构为国有企业章程的审批机构，这样在事权上就避免了越级上报、平级多次审批的现象，对政府机构的职能做出了明确的规定。不但如此，为了提高决策效率，《新办法》还明确要求出资机构在接到请示材料之后的15日内必须将审核意见告知报送单位。即便是材料不全需要补交也要一次性提出要求，不能屡报屡补，反复不决，给企业的正常经营决策带来困境。
所以说，无论是从机构职责确定、程序明确化以及审批时限来看，本次《新办法》都是下了大力气，力争解决多年来政府主管部门形成的懒政惰政，推脱责任的现象，不仅仅从企业层面解决问题，更要从主管机构也就是政府层面解决问题，可以说是抓到了企业体制机制改革问题的症结。
第四，为参股企业留下了政策空间
从《新办法》的一系列条款中我们可以看到，本办法主要是针对国有全资、国有独资、国有控股企业做出的相应规定，而对于国有参股公司并没有提出任何要求，这也就给以其他所有制为主导、国有资本参股的企业留出了治理的政策空间。在国有企业改革的初期，由于对政策把握的难度，很多主管机关即便对国有参股企业也提出了与全资控股企业相同的治理要求，这就在很大程度上引起了大股东的反感，在一定程度上制约了国企改革的步伐。
在本次章程中，留下的政策空间可以让主管机关更放心大胆的迈出国企混改的步伐，不至于因为治理问题影响到改革方案的设计。不但如此，甚至对于国企相对控股的企业，政策制定者上仍然表现出了明显的大度。比如《新办法》第九条明确指出：
对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。
这也就是赋予了其他非国有股东相当大的空间，并不是采取一刀切的方式，让其他股东感受到治理的权力，体现了新形势国有企业改革的法治精神。
国企改革在今年已经进入到了三年行动方案的中期攻坚阶段，按照三年行动方案的要求，2021年底要完成国企改革清单的70%，这留给各地国资委与国企的时间已经不多了，而《新办法》的颁布实施，恰恰是对国企改革攻坚中遇到的最大难题的一种一次性解决方案，搬开了这块拦路石，国企改革的步伐一定会可以更快的速度向前推进。
作者：张宏波 中天华溥首席专家。住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略、集团管控培训讲师，南开大学战略与集团管控兼职讲师，清华大学总裁班签约讲师，《企业软实力》杂志专栏作者。多年来为上百家国资委直属央企、地方国资委直属企业、大中型民营企业集团提供过管理咨询与培训服务，在公开媒体上发表多篇专业性管理论文，具备扎实的管理理论基础与丰富的企业管理实践经验，善于从历史角度看待管理问题。著有《集团管控——理论、实务与案例》、《企业生存空间——危机与战略解决之道》、《服务于集团管控的制度体系建设》等专著。
