引言
在西方国家的资本市场，股权激励计划也是大多数上市公司常用的激励工具。在我国，自2006年证监会要求上市公司披露高管薪酬情况开始，股权激励计划也被大范围使用。然而，受制于资本市场有效性及市场监管机制限制，不同于美国大部分上市公司期权激励占股权激励计划的比重超过50%，我国（自2006年起）近六成股权激励计划是以限制性股票为主导的。基于我国上市公司股权激励的经验及案例，限制性股票也是股权激励工具中，在非上市公司之间可以被有效利用和驾驭的一种。下面列出了非上市公司在实施股权激励计划（限制性股票）时常见的误区。
正在提供劳务（或服务）的自然人
在股权激励计划下，只有真正的人类才能获得股权奖励。另一方面，法律实体(如公司、有限责任公司等)不能根据股权激励计划获得期权或其他股权。当顾问（被激励对象）受雇于或经营一个独立的法律实体提供服务时，这个问题就会经常出现。虽然公司（股权激励实施方）可以根据计划授予个人咨询股权，但不能授予法人本身。
如果实施方想保留某法律实体中的一位顾问，并希望单独向该顾问授予股权，实施方应确保该法律实体已正式声明该顾问（被激励对象）满足受让股权的各项条件并履行了义务。
股权激励计划旨在对为公司提供劳务（或服务）的人员进行补偿。如果相关人员还没有提供的服务(例如尚未正式入职的应聘者或尚未签订合同的咨询方),或者不再提供服务(例如离职、停职、退休员工)，他们是不具备被激励资格的。
特别保护权
在股权激励计划下，大多数股权授予都要遵循某种形式的特别保护权，最常见的是基于时间的保护权。以美国资本市场为例，上市公司股权激励基于时间的保护期通常是四年，并伴随一年的“断崖期”。在此条件下，所有股权在一年断崖期开始前均不会被授予，而仅有一小部分股权（如25%的计划激励股权）会在断崖期内授予被激励对象。剩余部分通常按月或按季分期支付，直到4年保护期结束后全部兑现。
这种特别保护权的优点是，时间是客观可衡量的，是衡量工作是否完成的一个相对有效的指标。如果员工或顾问表现不佳，他们的服务将被终止，股权激励也将不再兑现。“一年断崖期”也给予双方一段时间来处理好一合作关系，并决定这段合作关系是否适合长期存在。
然而，有时公司可能想要将特别保护权与特定里重要事件的实现挂钩，即基于里程碑的特别保护权。这种方式也同样在呗广泛使用，但前提是（里程碑）事件必须是清晰明确的，以便双方能够清楚知晓股权正式归属的前提。因此，一个模糊界定的事件（比如某些不受双方控制的目标或由公司自行、甚至是临时决定的）是行不通的，因为双方都没有明确规定自己的义务。同时合乎双方利益诉求的里程碑事件应该是可以被客观衡量的具体目标。比如完成一个货币化的销售目标，或者确定并招聘一个能在公司工作至少六个月的新工程师。如果目标不能被客观地衡量，那么作出主观决策的个人就显得非常重要了。在大多数情况下，公司会希望董事会或强势的高级管理人员来进行决策。即使目标看起来很客观，公司也会让董事会或高管决定这一里程碑时间是否真的发生了，这样就可以保证各方在行权日期上达成一致。另外，更重要的是为实现里程碑时间确定一个有效期，以确保授予股权的义务不会永远持续下去。
确定公允市值
对非上市公司而言，确定股权的公允价值是一项艰巨的任务。这些股票没有公开交易，即没有现成的股票报价。公司最近进行了一项融资,设置一个估值作为这个过程的一部分,但大多数早期融资包括可转换债券或股权类不一样的普通股(例如,优先股),和这些融资工具的价格不可能准确反映出股权激励计划中发行普通股的公允价值。
如果董事会成员在确定公司估值方面没有经验，最好的办法是聘用一家外部估值公司。估值考虑很多因素，包括缺乏流动性或控制力的折扣、可比公司的价值、短期和长期创收或出售业务的可能性。估值公司将提交一份正式的估值报告作为估值参考。
任何估值，无论是由外部估值公司还是由董事会在内部准备的，只有在公司业务没有重大变化的情况下是可行的。如果业务发生了重大变化(例如，新的融资、一个主要客户加入或终止了与您的关系、针对您关键IP的重大诉讼)，公司就需要重新进行估值。对于处于成长期、加速上升期的公司而言，估值会是一项比较困难且繁琐的任务。
作者：马宇豪 中天华溥高级咨询顾问。南京理工大学经济学学士，英国伯明翰大学管理学硕士，主修国际商务专业，主攻跨境并购方向的研究。擅长数据分析，回归建模及R语言。
