中天华溥管理咨询
微信
中天华溥官方微信
文章观点

张宏波:企业中的锦衣卫——监事会

作者:张宏波来源:华溥咨询时间:2019-10-08

 对于现在的公司特别是上市公司而言,股东大多是比较分散的。有的股东可能仅仅了解公司生产什么、做什么业务,对公司的一些具体事情就不是很了解了。股东之间的专业知识和判断决策能力也千差万别。以上这样种种现实情况,使得董事会和经理层受到的监督比较弱,他们就有可能滥用手中的职权,损害股东权益。面对这种情况,就需要一个专门的监督机构,监事会就是股东大会选出的这样一个监督机构,它代表股东行使对董事会和经理层的监督职能,防止公司和股东的利益受到损害。

监事会的性质和特点

世界各地对于公司设立监事会的规定是有差别的,下面我们通过表3-1来看看世界各国和地区的不同做法。

1_看图王.jpg

在我国,《公司法》规定一般要设立监事会,或者不设立监事会但要有监事。监事会通常是由股东大会选举产生的监事组成,这些监事们负责监督公司日程的业务执行状况,并且要检查公司的财务状况。

尽管监事会和股东大会、董事会一样,都属于会议体知机关,但它们在性质上又是完全不同的。股东大会是出资人所有权主体,它代表出资人行使出资人所有权;董事会是法人财产权主体,它是法人机构,代表法人行使法人财产权;而监事会是出资者监督权主体,它代表出资人对董事和经理进行监督。监事会的出资人监督权是由出资人所有权决定的,其权力来源于股东大会,是出资人所有权的延伸。

监事会作为出资人监督权主体,其具有的特点如表3-2所示。

2.jpg

监事会的组成与职能

监事会是由全体监事组成,而监事是由股东大会选出的。监事可以由多种人员担任,既可以是公司股东和员工,也可以是公司外的专业人员,专业人员的构成需要符合公司法规定和公司章程具体规定,需要强调的是公司的董事和经理层(高级管人员)不得兼任监事。

下面我们通过表3-3,更清晰地说明监事会的组成情况。

3.jpg

监事会的基本职能就是监督公司的一切经营管理活动。首先是行为监督,这种监督以董事会和高级管理人员为监督对象,在监督过程中,随时要求董事会和高级管理人员纠正违反公司章程的越权行为。其次是专业监督,这种监督以会计账册为监督对象。行为监督和专业监督构成了董事会对公司经营管理活动进行监督的双重职能。监事会为了了解公司决策情况,同时对业务活动进行全面监督,完成其监督职能,要求监事会成员必须列席董事会会议。监事会还要向股东大会报告监督的具体情况,为股东大会行使重大决策权提供必要的信息支持。

关于监事会的职能,各国国家有着不同的规定,我们从中国、德国和日本三国来对比一下监事会的职能,见表3-4

4_看图王.jpg

另外,监事是可以独立地行使其监督权的,监事的这种监督权又分为两种:对内监督权和对外代表权,可以看出,监事的独立监督权其实是监事会监督权的具体化表现。表3-5给出了监事的独立监督权的具体含义。

5_看图王.jpg

 

作者:张宏波 中天华溥首席专家,著名管理咨询专家,组织变革专家,住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略集团管控培训讲师,南开大学战略集团管控兼职讲师,《企业软实力》杂志专栏作者。