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张宏波:混改过程中国有企业面临的治理难题

作者:张宏波来源:华溥咨询时间:2019-08-05

 本轮国有企业改革正在波澜壮阔的推进,每一年的两会时期都会推出年度国有企业改革的重点任务与重点工作。相对来讲,在国有企业产权确认、建立现代企业制度、国有企业市场化改革等重点工作相对完成之后,混合所有制改革成为本轮国有企业改革的重点。随着混改工作从中央到地方的反复推动,2019年混改工作已经进入到一个深水试验区,甚至逐步深入到之前难以涉足的垄断性行业的混合所有制改革攻坚战中,油、路、电等传统垄断性、资源性、公益性国有企业成为2019年深化国有企业混合所有制改革的重点领域。

在混合所有制改革的推进过程中,除了向垄断性产业推进之外,在混改深度上还有更高的要求。众所周知,混合所有制的主要目的之一是激活国有企业的经营活力,利用民营企业灵活的机制给国有企业注入市场的催化剂,从而提高国有企业的经营水平,提高国有资产的经营效力。但遗憾的是,在多地的混改实践中,民营的股权引进了、民营资本进来了,但是相应的灵活的机制却并没有建立起来。我们以前似乎认为只要引入了非国有资本、引入了非国有股东,国企的活力自然而然的就实现了,现在看来似乎并没有那么简单。

国有资产流失是混改头上的达摩克利斯之剑

2004年戛然而止的上一轮国企改制,主要的原因就是当年的郎顾之争使国企主管部门对MBO的方式诲深莫测。那一次科龙集团、海尔集团、联想集团等的国企改制都被郎咸平扣上了国有资产流失的帽子。因此,本轮国企改制的初始就避免采用管理者收购这种方式,在引入民营资本的同时鼓励企业内部员工持股,但是这种员工持股与上一轮国企改制的论调完全不同,将管理者参股入股扩大为核心骨干员工持股。持股获益范围的扩大增加使本轮国企改制受到的阻力更小、更容易得到员工的支持以及给手握核心资源的员工以更大的期望。

但是即便有这样的硬性规定,国有资产管理部门仍然反复强调在国企改制中要避免出现国有资产的流失,甚至在文件中提出了严厉的追责机制。避免国有资产流失的第一个重点是在混改过程中要防止人为故意压低国有股份的估值,从而带来国有资本利益转移的嫌疑。避免国有资产流失的第二个重点是防止在混改完成后,国有部门对企业的控制力度下降带来非国有股权对国有资本的无形侵蚀,最终损害国有资本利益。

正是在第二种国有资产流失的防控重点基础上,让国有企业混改出现了畏手畏脚的问题,为了防止非国有股权的控制,在多地的混改过程中出现了这样一种情形,就是只要无法达到国有资本绝对控股,这个混改就不能搞下去,国有资产管理部门就不敢拍板。这不但与混改的基本政策“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的要求不符,也直接使这些混改过后的企业仍然通过国企控股的方式纳入到原有的企业运行轨道中,民营企业由于控股权的缺失仍然难以在企业中具有相应的影响力,国企改制所期待的灵活的市场机制自然而然的无法实现。

治理手段的单一与缺失是混改过程中的拦路之虎

那为什么国有企业在混改过程中非要要求控股股权呢?难道只有控股股权才能保证国有资产管理部门行使有效的国有资产管理职能,保护国有资产利益吗?根据以前我们对国有企业的观察,确实如此。

在国内大多数国有企业中,一直有这样一种情况,就是“重全资控股企业、轻参股企业”,也就是说,在国有企业的管理中,对下属控股企业全资企业管理投入很大精力,管理的也很好,但是一旦遇到参股企业就会发现手段不多、没有办法,久而久之索性就不管了。之所以出现这种现象,主要的原因是全资企业、控股企业里面大多数的人员是我们派出的,特别是重要的岗位比如董事长、总经理、常务副总、财务总监等全部是大股东派出的代表,大股东拥有任免权和考核权。对这类企业的管理往往就局限于对人的管理,通过行政手段将自己的意志直接嫁接到分子公司头上,如果分子公司不同意就可以通过任免权来将不听话的领导换掉。这种方式简单有效而且直接,不用拐弯抹角,效果最好、效率最高。

但是这种直来直去的管理方式放到参股企业就不行了,由于国资是小股东,无论是重要岗位任免还是管理权限都受到很大限制,我们之前的那种行政命令式的管控没法作用到这些企业头上,因此国有企业就显得束手无策了。国有股东提出的决议很可能在董事会中就被否决,根本就无法渗入到参股企业的经营层面。再加上国有企业的派出董监事还有很多是兼职的,这些董监事在总部有一个职务,或者是总部的副总、或者是部门经理。在总部的日常工作中还有一摊子事情,平时忙的不可开交,一到需要开董事会的时候就是去现场表个决投个票,需要总部的指示。

这种兼职的董监事平时不在参股企业工作,没法将参股企业的经营信息带到总部来,总部的决策也是相对盲目的,谈问题谈不到点上、做决策没有依据,对参股企业的管理就可想而知了。既然管不了参股企业、那我们就索性尽量少设置参股企业,因此在国有企业混改过程中,拿到控股权似乎就成了国企改制方案能否通过的一个不成文的硬性规定了。

强化国企治理能力建设是未来混改深化的重要保证

一方面要在混合所有制改革过程中引入灵活的市场机制,激发国有企业经营活力,另一方面要响应中央关于国企混改过程中“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的政策精神,国企混改未来只能从加强国有企业治理能力入手,利用现代企业的治理机制实现保护国有资产不受侵害的目的。

强化国有企业治理能力主要从以下几个层面出发:

首先是治理规则的建设,在混改中重视混改企业的章程、议事规则、重要制度的建设与设计。这些文件在未来都是企业管理的重要依据,因此我们争取要在设计规则时将国有股东的管理意图渗入进去,将我们对国有资产管理的要求嵌入到这些规则中去,防止出现规则上的失控。

其次要规范治理程序的建设,治理程序是通过治理手段将子公司的决策行为转化为国有股东内部的日常经营行为。在面对混改企业的重要决策时,一定要充分的调动国有股东各部门的专业能力、必要时可以邀请外部第三方专业机构来为股东的决策做出专业性的判断。

第三要强化外派董监事的管理,包括选派合格的董监事到混合所有制企业任职,这就需要建立规范的董监事任职资格体系,对外派董监事进行长期的培训与资格评定。同时要建立专职董监事管理制度,通过这种专职的董监事派驻来不间断的将企业信息带到总部来,提高国有股东的话语权。

第四要坚持利用审计的职能来保护国有股东的权利。国有股东在总部要建立长期稳定的审计稽核部门,对混合所有制企业不但要从结果进行审计,还要从合规性进行审计。这种程序的符合性需要依赖于混合所有制企业完善的制度体系、内控体系,只要企业在经营过程中程序没有问题,那么我们就可以相信结果不会出大的问题。

结论:混合所有制、治理正当时

混合所有制是国有企业改革的一种创新性实践,在混改过程中肯定会遇到很多的新问题,其中最重要的问题就是我们之前对全资、对控股企业的管理习惯如何适应对参股企业的管理,我们的管理能力如何适应参股企业的管理,根据中西方企业的实践来看,深化治理体系、通过治理来实现对混改企业的有效管理,才是保护国有资本不流失的正当途径。

 

作者:张宏波 中天华溥首席专家,著名管理咨询专家,组织变革专家,住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略集团管控培训讲师,南开大学战略集团管控兼职讲师,《企业软实力》杂志专栏作者。