在母子公司治理体系中，外派董事是一个非常关键的角色，通过外派董事在子公司的入驻，作为母公司的产权代表，保护母公司的利益，有效控制损害母公司利益的情况发生。但是，许多母公司都会发现，虽然我们通过正规的母子公司治理模式，派出了我们的外派董事，但是外派董事却不能发挥相应的作用，无法有效的代表母公司的利益，监督子公司的决策运营，控制子公司运营风险。
这种现象应该在母子公司治理中属于一种普遍的现象，很多家集团企业都会遇到此类问题，要想找到问题的根源，我们首先要看一看母子公司治理中，外派董事到底应该承担哪些职责，承担什么角色。
智者：董事以其积累的经验和知识在子公司中发挥作用；
对外窗口：董事在子公司内部决策时发表意见，将母公司意图传达到子公司经营层；
监督人：董事通过参与子公司日常运营，监督管理层的经营行为；
信息源： 外派董事以自己在子公司内部的优势，将子公司各类信息带回母公司，以便于母公司决策；
评估师：外派董事通过对子公司详细的了解，对子公司经营状况作出评价，汇报给母公司；
专家：董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为子公司作贡献。
应该说，以上六种角色是母公司对外派董事的六种定位，希望其在公司治理中发挥相应的功能，但是对于这些角色职能，外派董事未必能够全部满足要求，其中既有个人原因，也有组织原因。
第一，全才的董事很难找
我们可以好好研究一下以上列出的外派董事的各项角色定位就会发现，我们希望外派的董事是个全才，既要懂经营、又要有决策高度、既要熟悉行业规律、又得具备综合管理能力，在人际技能上还能够在子公司内部与其他股东派出代表或者经营层做好沟通，同时又是把子公司的信息带到母公司、把母公司的决策带到子公司的乖孩子。而由于母公司的股东利益，这种母公司的决策意见与其他股东甚至子公司经营层的意见又经常不一致，使三方经常处于一个紧张的状态。
正是我们对外派董事全能人才的客观要求，使得这种人确实很难找，懂了专业不懂管理、懂了管理不懂沟通，往往是外派董事中经常出现的问题。而要解决这类问题，全部靠高薪聘请是不太现实的，靠后期培养也有局限。我们建议把对外派董事的专业能力要求变成对母公司专业部门的组织能力要求，就是依靠母公司部门的专业能力来弥补外派董事个人能力的不足。具体做法就是外派董事将子公司的相关问题及时拿到总部来决策，由总部各专业部门协商来确定具体的解决措施，董事只需要按照总部决策意见去子公司表决就可以了。
这种方式要求外派董事能够及时准确的将子公司的相关信息带到公司总部来，以作为总部专业部门的参考，同时在决策过程中，提供自己的专业意见。毕竟外派董事与子公司待在一起的时间长，对相关信息以及内部关系把握的更加准确，因此提出的意见更具备专业性。
第二，兼职外派董事无法全身心投入
外派董事不能发挥作用的另外一个原因就是许多集团的外派董事是非全职董事，难以全身心投入到子公司的经营决策工作中。由于外派董事比较难以获取，对董事的能力要求又比较高，因此经常会出现所谓的兼职董事。就是外派董事除了在子公司内担任董事职务，同时还兼任母公司某个部门的部门经理。其实反过来说，外派董事平时仍然在总部上班，遇到开董事会的时候再去参与董事会决策罢了。
从目前来看，在产权多元化的子公司中，如果继续采用这种兼职外派董事的做法，很可能会在子公司治理中处于被动局面。目前一些大型的集团性企业由于具有较丰富的人才储备，已经开始对部分子公司采取全职董事的模式，在中天华溥看来，这也是未来母子公司治理的一个主要趋势。
第三，外派董事缺乏集团认同感
即便专业能力欠缺、时间精力不足都能够解决的话，外派董事也未必都能在母子公司治理中发挥应有的作用，这里面的主要原因就是外派董事的不作为。
外派董事的不作为主要表现在自身对集团文化、集团战略的不理解、不认同，这种不理解不认同的结果就是不愿意将集团的意图带到子公司中去，也不愿意以集团的要求来开展在子公司中的各项工作。
外派董事的不作为另外一种表现就是不满意，不满意母公司对自己的待遇、考核、甚至个人关心等。比如我们对外派董事的考核是子公司的产值和利润，那么对于一个非经营管理层的董事来看，很难承担的起这样一个指标。还比如说我们集团喜欢把外派董事扔到子公司就不管了，除了正常的工作往来，对他们的生活、思想几乎没有人、没有部门去关注。由于人都是社会人，外派董事也需要组织的认同与组织内的交流，久而久之就不断的被子公司争取过去了，本来是我们的外派代表，结果反过头来却在集团内部为子公司叫屈伸冤，这就等于被对手策反了。
这个问题的解决还要要看我们在工作能力之外，如何加强对外派董事的管理。首先我们在选聘外派董事时，一定要关注这个外派董事是否对我们的文化具有较高的认同度，如果认同度不够的话，即便再有本事也不能派出去，一定要留在总部也许才能更好的发挥他们的能力作用。第二呢，我们还是要紧密关注外派董事的生活与思想，不断为他们解决问题，解决他们在子公司中遇到的各类难题，不但从专业，还要从生活工作的各个方面来为外派董事考虑，强化外派董事的认同感。第三个方面，如果我们具备条件的话，还是要建立起外派董事的轮岗机制，如果一个员工一直在子公司作为产权代表派出去，十几年也不变动工作，那么这个人肯定就变成对方的人了，肯定不会保护我们的利益。这种轮岗最好要坚持总部与子公司的上下轮岗，通过轮岗既熟悉了上下不同的业务，也在轮岗中加强了对集团的认同感。
作者：张宏波 中天华溥首席专家，著名管理咨询专家，组织变革专家，住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略、集团管控培训讲师，南开大学战略与集团管控兼职讲师，《企业软实力》杂志专栏作者。
