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张宏波:母子公司治理是个什么梗?

作者:张宏波来源:华溥咨询时间:2019-03-21

 在我之前的公司治理的系列文章中,已经明确表达了一个观点,在公司治理中,追求的是企业利益最大化,而非股东利益最大化。因此在公司治理结构设计中,如何建立一种各方权力平衡、各方权力相互制约,以最大程度降低企业经营决策风险的结构,是公司治理课题的主要关注点。

这种看法在公司治理结构课题中一点问题都没有,属于绝对的政治正确,从官方到学者在开展公司治理课题时,全部以这一目的为出发点,也以这一目的的实现作为公司治理课题的最终目标。

但是这种看法存在着一个致命问题,就是站在企业本身——将企业作为一个承担独立民事责任主体的位置来看,追求的是企业利益最大化,这种企业利益最大化符合于企业本身产生各种关系的客体的利益。而从外部治理来看,特别是作为出资人股东来看,企业利益最大化不如股东利益最大化来的更加实在一些。也就是说,作为一个出资人,追求出资人利益最大化符合股东的根本欲求,而从哲学逻辑而言,在很多时候,企业利益最大化与某些股东的利益最大化并不总是一致的。通过侵害企业的利益而满足股东的利益,这是作为股东的母公司对下属子公司治理的主要课题。

在上一篇系列文章中,我们提出了“连城控制理论”模型,已经明白无误的点出通过关联交易以及利益输送,可以使大股东将投资企业的利益转移到自己的全资公司手中,从而通过损害投资企业的利益来实现自己的股东利益最大化。

这种方式主要是大股东利用自己对投资企业的控制权,来影响投资企业的各项经营决策,从而使其符合自己的利益。当出资人属于一个大的企业集团,该集团向下投资多个子公司时,这种欲望就愈加明显。相对于投资企业,作为出资人的股东通常被称为母公司,而投资企业则被成为子公司。在以母公司为主体对子公司建立治理体系结构的行为中,我们通常称之为“母子公司治理”。

从单体公司来看的话,公司治理结构就是要建设一个坚硬的壳子,这个壳子应该能够保护住企业不受任何的外界干扰,不能让任何外部力量干扰到企业的日常经营决策,保持企业的独立运营,这种独立运营将引导着企业各项经营决策行为符合企业利益最大化的要求。但是在母子公司治理中,作为治理主体的母公司为了追求股东利益最大化,为了帮助治理股东获取最大的投资收益,往往需要经常干涉子公司的经营自主权,通过各种行为影响子公司的经营决策,从而使这些经营决策符合作为治理主体的母公司的利益。

如何说单体公司的治理是要在企业的经营决策之外建设一个坚硬的壳子以确保独立自主,那么母子公司治理的核心就是通过某种方式打破这个壳子,让母公司能够将自己的政策意图嵌入到子公司的日常经营决策中,从而打破子公司的经营决策的独立性。

刚才已经说过,母公司干涉子公司治理的意图是为了股东利益最大化,或者说是集团整体利益最大化,因为子公司最为母公司投资的一个部分,属于母公司领导的集团下的一个版块,他与其他投资版块共同组成了整个集团。在这一集团整体设计中,希望达成的目标是每个业务板块都能承担各自的角色定位,从而在整体上形成相互依存、共同发展的经济共同体。在这一经济共同体中,由于整体力量的强大,可以在对其他集团或者其他企业的竞争中处于强势地位,以此来提高市场竞争力。

我们举个之前的文章中举过的案例,国美集团下面有一个电器板块——国美电器。国美电器通过低价销售快速的实现资金回笼,同时通过零售企业的账期效应将资金转移给自己的另一个板块——国美地产。在地产行业处于高潮时,高价拿地、快速周转可以让国美地产获取大量的利润,而这些利润又远远可以弥补零售产业由于低价销售所损失的利润水平。我们在这一循环中可以看到,由于零售利润水平低,竞争激烈,但是现金往来数额巨大,又有账期这样一个行业规矩。因此集团公司索性将让这个版块赔钱,不赚钱,迅速提高零售版块营业额,又利用账期这一行规无偿使用这些现金,从而推高地产板块,地产板块获取的利润远远高于零售板块获取的利润。

国美集团的商业运营模式

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这种明显属于集团整体设计的利润模式,从表面来看当然属于侵犯了零售板块利益,没有一个企业是愿意和能够负利润经营的,而在集团公司内部之所以能够实现这一运作模式,还需要完成最后一个环节,就是在地产获取超额利润之后,将所获利润补偿给零售板块,不让零售板块吃亏。我们可以看到,如果单纯的依靠单打独斗,零售板块利润率低,很难赚钱,而地产板块由于缺乏资金,难以拿地,两者都难以为继,在市场上都难以具备强大的竞争力。而在集团整体调控之下,零售板块可以凭借低价击败其他的竞争者、地产板块可以评价强大的现金支撑快速的获取土地资源,这样就避免了通过单打独斗带来的单体企业竞争力不足的问题。

集团整体战略的行为导向,是母子公司治理存在的真正原因,正是在集团整体利益最大化、而非子公司利益最大化的理论下,母公司需要加强对子公司经营决策的干预,使子公司的经营决策符合集团整体的利益,虽然这种行为会暂时导致子公司的利益损失,但是从总体来看,通过集团内部整体的补偿效应,子公司的利益并没有减少,反而获得了增加。

当然,集团内部单纯损害某个子公司利益,而不对这种损害进行补偿的行为,是母子公司治理中需要提请各方注意的行为,也是其他股东需要谨慎应对的公司治理局面。如果在公司治理结构中仅仅提出了治理干预,而未能就治理干预后所造成的损害赔偿达成一致,这种治理干预往往就预示着对其他股东的损害。

 

作者:张宏波 中天华溥首席专家,著名管理咨询专家,组织变革专家,住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略集团管控培训讲师,南开大学战略集团管控兼职讲师,《企业软实力》杂志专栏作者。