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张宏波:公司治理中,股东利益最大化是最合理的吗?

作者:张宏波来源:华溥咨询时间:2019-03-15

 我在上一篇公司治理系列文章《公司治理到底是怎么一回事》中已经讲过,在企业中股东处于出资人的地位,对企业的生死具有哲学意义上的权力意义,或者说,从哲学意义上来讲,企业所有的权力最终都应该归为股东的权力,因为如果没有股东的出资,就不会有企业的最终出生,而企业的成长还是属于出生之后的附属性行为。

在这一点上,如果我们再往回退一步考虑,作为一家初创的创业型企业,出资人作为股东不会进行委托代理授权,企业内股东、董事会、经理层的权力全部归于一处,也不会存在因此对董事经理的监督而诞生的监事会,此时就不会产生委托代理关系,公司的治理就不存在相应的基础了。因此可以说,公司治理属于非必要行为,只有在企业经营规模扩大,企业出资人无法独立行使企业权力,必须将一部分权力委托给其他人后,才会产生的一种附属性行为。

那么我们一直谈论企业所有的权力最终都要归为股东的权力,也就是出资人的权力,那么又出现一个连带问题,在公司治理中,目的是否就为了实现股东利益最大化呢?只有股东的利益完全获得了保障,才是最合理的公司治理体系呢?

这个问题在之前也许并未引起许多人的关注,但是在2018年宝能收购万科的过程中,成为了万科当仁不让的最大股东,与以王石为代表的职业经理人团队之间产生了激烈冲突之后,股东利益最大化问题就亘然横贯在许多学者与企业管理者的面前。

对于这一问题的解释,我们还可以从哲学上来探讨一下,对于出资人来说,对企业的投资促成了企业在法律意义上的诞生,企业就在社会上具备了法律人格。那么我们做一个比喻,这个企业就像出资人的孩子一样,因为没有出资人的出资,就不会有企业的降生,这个逻辑是可以成立的。

但是当一个孩子降生之后,他首先是一个法律主体,即他首先是一个人,受法律保护的自然人,任何人都不得违背一个自然人的意志,对其进行伤害,或者损害其利益。而孩子属于自然人的同时也是生他的父母的孩子,在法律上只是处于次要的法律地位,这个法律地位首先要弱于孩子作为自然人的法律地位。在一个孩子降生之后,这个孩子作为一个自然人的主体就存在了,那么对这个孩子来讲,就是在不触犯外界权力的情况下,她作为一个人的个人利益最大化,或者说保护其个人利益最大化是一个孩子降生之后的基本法律意义。

好,我们用这么拗口的话解释了看似不相干的一件事情,但是我们最终还是能够推出一个结论,作为出资人的孩子—企业,在公司治理中,企业利益最大化—而非股东利益最大化,才是公司治理追求的最大目标。

那么我们就可以说,在一家企业形成完整的公司治理结构之后,股东、董事会、监事会、经理层之间应相互制约,相互监督,以实现公司利益最大化为目标,共同实现企业的快速健康成长。而公司利益最大化的目标包括了企业的健康成长,也包含了企业内部各个不同层级的利益都得到相应的保障,比如员工获得合理的待遇,健康的工作环境,经理层获得自主的经营权,董事会具有一定的决策权并不干涉具体经营,股东将相关权力委托给董事会和经理层,而不能随意对企业的决策经营进行干涉等等。

企业利益最大化这一命题如果放在单一股东的企业中似乎还难以得到验证,毕竟企业的最终权力要归结于股东,归结于出资人,退一万步讲,如果董事经理层你们不听话,我管不了你们,我还换不了你们嘛,我还不能把企业关闭嘛,因为企业的注销是股东的事情,董事会都没有参与这项决策的权力。因此,股东可以利用这一终极权力制约董事经理层的权力,从而控制企业的经营,最终损害企业的利益。

其实如果一家企业的出资人只有一个,也就是一家企业的股东是单一股东的时候,企业利益最大化与股东利益最大化基本是一致的,这就像肉烂在锅里一样,不论是锅里的还是碗里的,反正都是我们家的,说起来都是一码事,基本很难存在这样的矛盾。但是如果我们考虑到一家企业的出资人有几个的时候,是多个股东共同出资组建了企业的时候,那么股东利益最大化就与企业利益最大化完全不是一码事了。

在公司治理中,最容易出现的一件事就是大股东侵害小股东的利益,当股东小到一定程度的时候,所占股比可以忽略不计的时候,这种情况就更容易存在,所以对公开上市的企业,证监会就会代表小股东站出来说话,规范与监督大股东的行为,防止大股东侵害这些基本上没有办法表达自己意愿的股东的权益。

大股东之所以具有更多的意愿来侵犯小股东的权利,是因为这是企业这个锅跟股东这个锅已经不是同一个锅了,我要把企业这个锅里的肉捞出来,放到我自己这个锅里面,这样我就吃的多了,同时呢,我还要继续在企业这个锅里跟其他股东一起吃,这样,其他股东就显而易见的吃亏了。

大股东侵犯小股东的利益主要表现在大股东占用企业的资金为大股东所用,或者大股东利用关联交易将企业的利益转移到大股东自己控制的企业中来,这在经济理论中可以称为“连城控制理论”。

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那么我们根据上图可以看出,作为大股东,通过侵害企业本身的利益是可以实现本股东利益最大化的,因此股东利益最大化是公司治理中需要关注与克制的问题。

作为一家出资人多元化的企业,小股东要想防止大股东侵害自己的利益,那么就要做积极的股东,要在公司治理中积极的发挥作用,克服在公司治理中搭便车的心态。在公司治理中的搭便车是指不参与公司经营,对公司成长几乎没有贡献的股东,仍然可以享受公司成长的利益。而这种坐享其成的心态,必然会给大股东可乘之机,使得大股东利用自己对企业的控制权、利用信息的不对称,对企业上下其手,从而损害企业的利益,损害小股东的利益。

 

作者:张宏波 中天华溥首席专家,著名管理咨询专家,组织变革专家,住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略集团管控培训讲师,南开大学战略集团管控兼职讲师,《企业软实力》杂志专栏作者。