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张宏波:公司治理到底是怎么一回事

作者:张宏波来源:华溥咨询

 公司治理是企业管理的第一道防线,决定着企业管理其他领域的基本原则,同时公司治理也是企业管理的最后一道防线,在管理的各个领域受到挑战时,治理体系拥有最终的解释权。可以这样说,公司治理与其相关制度,是企业管理中的宪法,拥有着根本性的权力与意志,是公司内部各个层级较量的终极场所,一旦这一较量尘埃落定,那么就将成为各方必须严格遵守的法律意志。

传统的公司治理专家认为,治理的最基本原则就是要在公司的顶层权力设计时,应该能够通过治理体系的设计达到各方的权力制衡,因为只有这种权力制衡,才能使各方能够各司其职、各负其责,最终防范企业经营中的风险,实现企业的利益最大化。

公司治理的核心应该是股东层、董事会层、监事会层、经营层几个层面的权力配置体系,在这几个层面上,股东层是出资人,是企业的所有人,拥有对企业前途命运的最终决定权,引起企业的分立、合并、注销、增发等最重要的身份价值的事项,都应该在股东会层面进行决策。因为企业的分立、合并、注销、增发决定了企业到底是什么样的基本哲学问题,股东就类似于企业的父母,而父母决定着这个孩子是否出生、是否打胎、是否试管代孕等等终极的生命哲学问题,因此股东层面的权力属于终极权力。

董事会的形成是公司治理的第一次委托代理权的产生。首先股东由于各种原因没有办法亲自管理企业,这个原因有精力限制的原因,也有专业限制的原因,因此就需要委托某个自然人代股东行使部分企业的决策管理权,这些自然人的代表就是董事,若干个董事组成董事会。在这个委托代理关系产生之前我们应该明确一个问题,就是企业内部的各项权力本来都是股东的,如果时间与专业限制不存在的话,一般的股东都宁愿自己去管理企业,或者说自己亲自去管才是最科学、最合理的安排,因为只有股东对自己出资的企业才是最关心的,利益才是最一致的,只是因为客观因素的存在,才不得不形成代理委托关系。

在委托董事会负责企业的经营决策之后,董事会又会向经理层进行了第二次委托,这个第二次委托就是董事会留下了对企业未来发展至关重要的投资决策、年度预算、重要人员使用等的关键权力之后,将其他的日常经营管理权又委托给了经理层团队。需要说明的是,董事会成员可以不是行业甚至经营专家,但是经理层团队对企业所处行业与经营就应该是专家了。从这一方面来看,董事会就是聪明人,懂得企业的发展之道,能够从哲学层面来对企业进行整体规划,在方向上不至于使企业出现偏差,同时选好重要岗位的人员任命,把握企业的发展方向。而经理层就是专业人,对企业内部的具体经营管理事务十分熟悉,是行业内的企业管理专家,能够从流程、成本、标准、风控、激励等层面出发,使企业朝着董事会确定好的方向前进。

有了聪明人负责决策与方向,有了专业人负责具体的业务经营,作为出资人的股东仍然觉得不放心,他们心中会有担忧,这种担忧来自害怕董事会侵害自己的权利,更害怕经营层利用自己的信息优势形成内部控制。这种内部控制包括内部享受以及关联交易,比如说经理层会花大价钱给自己打造公关品牌,给自己购买高尔夫服务,出差享受头等舱与五星酒店,而这些支出未必都是合理的,更未必都是对企业的经营是必要的,这种不必要的支出就是损害股东利益的行为。同时呢,股东还会担忧董事与经理层利用在位和信息优势内外勾结,开展关联交易,比如与某个董事自有企业以不正常的低价签订销售合同,从而将利润留在企业外部,损害本企业的利益。

股东的这种担忧促使了公司治理的第三次委托代理行为,也就是委托监事代为监督董事与经理层的行为是否损害了股东的利益,如果委托了股东的利益,就应该及时采取制止措施。因此,监事虽然不负责决策与经营,但是监事的权力却是独立于这两者之外的另一个机构,这种独立使得监事的工作不受董事会以及经理层的掣肘,直接向股东汇报,向股东负责,从而规避二者损害股东利益的行为。

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三次委托代理关系使企业形成了由股东会、董事会、监事会、经理层组成的治理结构,在治理体系中,我们希望这几者之间都要积极发挥自己的作用,积极履行自己的职责,使企业在几方相互制约与督促中,不断实现企业利益的最大化。

我们一般认为,企业的权力不会凭空消失,如果在这四者之间有哪一方没有认真履行自己的职责,或者比较弱势,他这一方所代表的权力就将被其他的部分所侵蚀,那么这一相互制衡的关系结构就将失效,首当其冲受到损害的就是企业本身,而最有可能损害的是股东的利益。

 

作者:张宏波 中天华溥首席专家,著名管理咨询专家,组织变革专家,住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略集团管控培训讲师,南开大学战略集团管控兼职讲师,《企业软实力》杂志专栏作者。