现代企业由于所有权和经营权的分离,董事会是股东与经营层间的桥梁,董事会受股东委托,代表股东行使股东权利,对股东负责,对经营层则负责监督和评价,董事会在治理结构中发挥着根本性的作用,可以说董事会是公司治理的核心。
问题一、董事会的产生
在发达资本主义国家,由于企业股权的高度分散,经营权与所有权的分离,一家企业的股东可能好几千或者好几万,这么多股东无法监督公司的运营业,不能形成一个合力,召开股东大会的成本是巨大的,实际控制权掌握在经理人手中,而经理人与股东的利益是不一致的,必然产生经理人为了自己的利益而损害股东利益的情况,存在经理人道德风险问题,所以董事会变成了股东与经理人之间的桥梁,通过董事会促使经理人按照股东的意志去经营公司。股东则是通过董事会来表达、决策、体现自己的意志。
问题二、非上市公司需要董事会吗
董事会的权利是股东的,但是股东人数较多时没有本法直接行使自己的权利,这时候作为股东的信任委托机构的董事会存在是有意义的,但是很多民营企业股东人数很少,且这5各股东都在企业任职,那么如何设立股东会,就会出现监督者和被监督者重合的奇怪现象。若一个民营企业,股东较少,如果想上市,或者引入投资者,那肯定要建立一个董事会,因为投资者引入进来以后,需要董事会这么一个平台来参与公司的运营,确保他们资金的安全和保证他们的利益。另外,董事会制度本身是有其运行规律的,越早建立董事会,就会越早的掌握这种规律。当然,如果一个公司未来几年没打算引入投资者或者上市,那么也可以选择股东会、董事会、经营层合一。
问题三、董事会多少人为宜
公司法规定,有限责任公司董事会3-11人,股份有限公司董事会5-19人。我国上市公司中董事会人数最多为9人。1,首先,人多了不利于效率,决策困难、拖沓;2,董事会人数一般为基数,以免出现50%vs50%的情况;3、我国上市公司董事会要求独立董事不能低于董事会人数的三分之一,9个人正好,7、8、9人数时,独立董事都是3个,这也体现了我国董事会不希望外人占董事会的席位过多。
问题四、内部人谁可以做董事
一般来说,董事要行使决策权,肯定要对公司的运营情况有很多的了解,熟悉,所以企业内部人做董事是必须的,他保证了董事会决策的正确性。总裁一般可以做董事,他可以传达董事会和经营层的信息,是桥梁。财务总监可以做董事,因为董事会讨论的内容中有很多都是资金运作和财务问题,常务副总(运营副总)可以做董事,他了解公司整体运营情况,可以在董事会总发表自己的意见。
问题五、董事会一年开几次
一般来说,对于股份有限公司董事会要求开两次董事会,但从实际情况来看少了一些,当然规模较小的公司除外,因为这些公司一般董事长和总经理是兼职,决策和执行有一人来控制。如果董事会会议频率太低,会降低董事会的有效性,有些事想无法在董事会中讨论,太高呢则时间成本太高,会降低董事会的效率。一般来说一年每个季度开一次,股东大会开完在召开一次比较合适。
问题六、董事长能否兼任总经理
这是高效董事会面临的一个重要命题,关系到董事会的独立性,董事长兼任总经理被称作领导权结构。逻辑上来看,董事长领导的董事会对股东负责,而管理层对董事会负责,董事会和管理层的关系是决策和执行、监督与被监督的关系,如果兼任就意味着总经理可以自己对自己评估,自己决定是否聘用子的诡异现象,这是不符合公司治理原则的。但是,一些规模较小的民营企业除外。
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