公司治理的本质实际上是保护出资人利益的一种介于股东、董事会、经营层三者之间的制度安排，他的核心是信托责任。股东将权利委托于董事会，董事会委托与经营层，监事会负责监督审查前两者并向股东大会负责。
公司治理来源于美国，起源于资本主义和市场经济，美国上市企业各种各样具体公司治理制度对于中国很多公司都是水土不服的，尤其是对那些非上市公司，可以说是用处不大，但这并不能说公司治理对我国的公司毫无用处，至少这些制度设计背后的方法论的逻辑对于所有的中国公司来说是值得学习和探讨的。
企业的发展离不开2个主要命题：1投资、 2融资 ，其成功就需要有公司治理体系作为制度保障。
在投资方面，企业总会发现一些新的投资机会，当我们发现一个投资机会时，会有2个选择，1自己投资单干，2 需求其他企业一起合作。投资机会多了，当自己单干时，也许会将企业滚雪球式慢慢做大，但是总有一天，老板会发现自己没有这么多的经历去管这么么多的事情，这是后怎么办，他会授权，这里面其实就是公司治理的问题，作为出资人，要保护自己的利益，就要在有限监控的前提下进行授权，例如对高层管理人员的授权，这就是公司治理中董事会和经营层的关系，董事会如何对经营层进行有效的激励和约束。如果和他人合作，钱是到一起来了，可是谁对企业有控制权呢，一个就要看谁的股份多，另一个就是看治理结构如何设计，通过治理体系巧妙的设计可以使自己有更多的利益保障，例如可以通过多占据董事会席位来控制董事会达到自己的目的（派驻总经理、财务总监等），可以通过公司章程的修改来预埋相关条款达到自己的目的等等。
在融资方面，企业的发展过程中总是缺钱，这时候就需要进行融资，融资主要分为内源性融资和外源性融资。内源性融资主要以企业自身的发展来解决前的问题，限制性比较大，而外源性融资则限制比较小。外源性融资主要有，债权和股权融资，债权融资代表就是银行贷款，对于民营企业来说，这钱是好用不好拿，银行首先要审核贷款项目的可行性，然后要求相应的资产抵押或者其他企业担保，有时候还要企业家签署一些无限担保合同。而股权融资是钱好那不好用，股权融资的成果往往是激动人心的，尤其是在一个发展前景被看好的企业，早期一般溢价2-3倍，vc阶段5-8倍，pe阶段10-15倍。对于股权投资者来说，愿意以高溢价入股企业也是有原则的，为了保护自己的利益，其会要求企业的控制权，例如董事会席位，投票权，一票否决权，甚至还有对赌协议等，对于企业家来说如果要拿到钱就要答应投资人的要求，企业家总是在这种无奈之下做出适合自己的选择。投资人为了实现利益回报，最好的方式就是让公司上市，或者把企业卖掉，要上市就要按照监管当局的要求建立公司治理结构，在建立的过程中，实际上就是权利在分配的一个过程，投资人对这些规则是非常熟悉的，而对不熟悉这些规则的企业家来说就有可能吃大亏，可能会丧失掉企业的控制权，有一天会发现他在企业里说了不算了。一旦投资人将钱投入企业，这就是说企业不是你自己得了，而是大家的了，所以一定要理解和熟悉公司治理体系，提前做好企业章程、股东会、董事会、专业委员会、监事会等制度安排，保证自己在不丧失控制权的前提下获得更多的融资。
因此，公司治理并不是看不见摸不着虚化的管理形式，公司治理结构巧妙的设计可以在法理允许的条件下为投资人的利益提供保障，公司管理如果看作是治理层面-决策层面-操作层面的话，那么治理层面可以看作是公司良好运营的首要保障。
